公开质疑实控人违规操作,独董腰杆如何"硬"起来

近日，某上市公司三位独立董事在回复监管层问询函时称：“依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”独立董事这一表态引发市场关注。

上市公司独立董事因未能有效发挥出应有的作用，其独立性和专业性受到质疑，早已不是新鲜事，但这一情况在康美药业案判决后明显改变。康美药业案判决公司独立董事承担5%或10%连带赔偿责任，这一判决对净化独立董事执业环境、完善上市公司治理具有重大意义。随着新证券法的实施，以及康美药业案示范效应的凸显，独立董事也将更加勤勉尽责。

上市公司设独立董事是公司法规定的治理要求。为防止一股独大、内部控制和监事会形同虚设，保护中小投资者合法权益，我国于2001年设立了独立董事制度。20年来，独立董事在促进上市公司完善治理结构、规范运作，保护中小投资者权益方面发挥了重要作用。但是，因为一些制度设计的原因，独立董事在面对大股东和公众利益冲突时，能否真正做到“独立”还是个问题。

针对独立董事制度存在的一些问题，证券监督管理部门已组织专门力量进行研究，监管部门表示将充分倾听各方意见，推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障，完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

未来要让更多的独立董事发出独立声音。除了依靠独立董事个人勤勉履职外，更应从制度层面保障独立董事又“独”又“懂”。

首先，应改革独立董事提名制度。我国独立董事提名和选举权利都是由大股东或者实控人通过董事会控制，未来改革应完善独立董事的提名程序，确保独立董事身份独立。

其次，应在独立董事专业能力上设立门槛。不少上市公司独立董事是社会名流，但不懂经营管理，也不具备必要的法律和财会专业知识，专业性不足。应从制度层面考虑，让独立董事在专业上“懂”起来。

再次，应考虑建立职业独董制度，让独董成为一种职业，而不是当前的兼职制度。需要确保独董有足够的时间与精力来了解上市公司的实际情况，进而能够独立行使独董权力。

期待更多的独立董事发布“独立”意见，资本市场需要更多的具有专业能力的独立董事切实担责、履职和行权，为中小股东的利益鼓与呼。

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