会畅通讯: 关于第三期限制性股票激励计划首次授予完成的公告

股票简称：会畅通讯          股票代码：300578    公告编号：2022-063

            上海会畅通讯股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，经深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上海会畅通讯股份有限公

司（以下简称“公司”）完成了第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计

划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

会议分别审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的

议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜

的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核

查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、

                           《关于公司<第三期

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及授权董事会办理公司第三期

限制性股票激励计划相关事宜。

次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项

的议案》、

    《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行

了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

授予完成的公告》（公告编号：2022-063）。本激励计划向 28 名激励对象首次授

予 208 万股限制性股票，授予价格为 8.52 元/股，上市日期为 2022 年 10 月 31

日。

     二、本激励计划首次授予情况

     （一）首次授予日：2022 年 9 月 20 日。

     （二）首次授予数量：208 万股。

     （三）首次授予人数：28 名。

     （四）首次授予价格：8.52 元/股。

     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                            占本激励

                                获授的限制            占目前股

                                      占首次授予 计划公告

序号      姓名        职务     国籍     性股票数量            本总额的

                                      总数的比例 时股本总

                                 （万股）             比例

                                            额的比例

      HUANG

     （黄元庚）

                 董事、总经

                   秘书

      HOU KAAI

        文）

                 董事、首席

                  执行官

                副总经理、

                 财务总监

                副总经理、

                首席技术官

                副总经理、

                首席运营官

其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干

       （19人）

       首次授予部分合计（28人）                     208.00 100.0000%   1.0411% 1.0491%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；

注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

注 3：公司在本激励计划公告后于 2022 年 10 月 18 日完成了回购注销限制性股票 1,512,300 股，公司股本

总额变更为 19826.9740 万股。

     （七）本激励计划的有效期、解除限售期限安排

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

排如下表所示：

     解除限售安排                    解除限售时间                         解除限售比例

                自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授

第一个解除限售期                                                               40%

                予之日起24个月内的最后一个交易日止

                自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授

第二个解除限售期                                                               30%

                予之日起36个月内的最后一个交易日止

                自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授

第三个解除限售期                                                               30%

                予之日起48个月内的最后一个交易日止

     （八）本激励计划的业绩考核要求

     本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个

会计年度，分年度进行业绩考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

                      营业收入（A）                          净利润（B）

 解除限售期                                            目标值           触发值

              目标值（Am）          触发值（An）

                                                  （Bm）          （Bn）

第一个解除限       以 2019 年至 2021   以 2019 年至 2021     公司 2022 年     公司 2022 年

  售期         年营业收入平均值         年营业收入平均值           净利润不低         净利润不低

           为基数，2022 年        为基数，2022 年       于 8,000 万元   于 7,000 万元

           度营业收入复合增          度营业收入复合增

           长率不低于 18%         长率不低于 15%

           以 2019 年至 2021    以 2019 年至 2021

                                              公司 2023 年

           年营业收入平均值          年营业收入平均值                      公司 2023 年

第二个解除限                                        净利润不低

           为基数，2023 年        为基数，2023 年                    净利润不低

  售期                                          于 10,000 万

           度营业收入复合增          度营业收入复合增                      于 8,000 万元

                                                  元

           长率不低于 18%         长率不低于 15%

           以 2019 年至 2021    以 2019 年至 2021

                                              公司 2024 年    公司 2024 年

           年营业收入平均值          年营业收入平均值

第三个解除限                                        净利润不低        净利润不低

           为基数，2024 年        为基数，2024 年

  售期                                          于 12,000 万   于 10,000 万

           度营业收入复合增          度营业收入复合增

                                                  元            元

           长率不低于 18%         长率不低于 15%

注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报

表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且

以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；

注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性

股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得

解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利

息；

注 3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与 2021 年度间隔年数）-1。

   公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

    考核指标              考核指标完成区间                 指标对应系数（X、Y）

                             A≥Am                     X=100%

  营业收入（A）                   Am>A≥An                   X=80%

                             A                             B≥Bm                     Y=100%

   净利润（B）                   Bm>B≥Bn                   Y=80%

                             B

 解除限售比例（M）                             X*40%+Y*60%

   公司层面当年实际解除限售的限制性股票数量=公司当年计划解除限售的限

制性股票数量×公司层面解除限售比例（M）。解除限售期内，公司为满足解除限

售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未

达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票

均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

   公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并

依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解

除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为“优秀、良好、合格和不合格”四个档次，考

核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  分数段     90 分以上（含）   80-89    60-79   60 分以下（不含 60 分）

   等级        优秀        良好      合格           不合格

解除限售比例       100%     100%     80%           0%

  上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，

不合格为 60 分以下（不含）。

  如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限

售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划

解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合

格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

  三、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明

  鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中 1 名高级管理人员因个人资金情况

自愿放弃授予的 30 万股限制性股票相关权益，根据本激励计划的相关规定及

行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数不变，首次授予数量由 238 万股

调整为 208 万股。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 20 日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事

项的公告》（公告编号：2022-058）。

  除上述调整外，本次实施首次授予相关事项与公司 2022 年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。

  四、本次授予股份认购资金的验资情况

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 12 日出具了众会字

（2022）第 08251 号验资报告，审验结果如下：截至 2022 年 10 月 11 日止，公

司已收到 28 名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币 17,721,600.00 元，

其中：新增股本人民币 2,080,000.00 元，出资额溢价部分为人民币 15,641,600.00

元，全部计入资本公积。

   五、本次授予股份的上市日期

   本次限制性股票授予日为 2022 年 9 月 20 日，首次授予股份的上市日为 2022

年 10 月 31 日。

   六、股本结构变动情况

                                                                  单位：股

                本次变动前                  本次变动增             本次变动后

                                         减

               数量             比例                       数量          比例

                                       （＋，－）

一、限售条件流通

股/非流通股

高管锁定股            5,462,357     2.76%           0      5,462,357     2.73%

股权激励限售股                 0      0.00%   +2,080,000     2,080,000     1.04%

二、无限售条件流

通股

三、总股本          198,269,740   100.00%    2,080,000   200,349,740   100.00%

   七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月

卖出公司股份情况的说明

   经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月

不存在买卖公司股票的行为。

   八、每股收益摊薄情况

   公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本总额 200,349,740 股摊薄计

算，2021 年度基本每股收益为-1.175 元。

   九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

   公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由 198,269,740 股增加

至 200,349,740 股，公司控股股东北京会畅企业管理合伙企业（有限合伙）所持

公司股份比例减少至 15.63%；公司实际控制人黄元元女士直接持有公司股份比

例减少至 15.23%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  十、募集资金的用途

  公司本次向激励对象授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流

动资金。

  特此公告。

                        上海会畅通讯股份有限公司董事会

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标签： 激励计划 限制性股票 会畅通讯