天宜上佳: 中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见

             中信证券股份有限公司

【资料图】

        关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A 股股票并在科创

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的

相关规定，就天宜上佳放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的有关事宜

进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

   一、本次关联交易概述

   为满足公司战略发展要求，增强公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公

司（以下简称“天仁道和”）资金实力，公司关联自然人吴佩芳女士、释加才让

先生以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九陶

和”）拟分别以 1,050 万元、750 万元、825 万元向公司全资子公司天仁道和进行

增资，公司将放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。

   本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估

结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京国融

兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司拟增资扩股涉

及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估采用收益法，对标

的公司 100%股权进行了评估分析，以 2022 年 7 月 31 日为基准日，天仁道和股

东全部权益评估价值为 11,948.26 万元（该数据以正式出具的评估报告所记载的

数据为准），在此基础上，经双方友好协商，最终确定天仁道和 100%股权作价

   本次增资扩股完成前后，天仁道和的股权结构如下：

                               认缴出资金额

   项目            股东名称                   持股比例

                                （万元）

本次增资扩股前           天宜上佳        6,000.00   100.00%

             合计               6,000.00   100.00%

                  天宜上佳        6,000.00   82.05%

                  吴佩芳         525.00      7.18%

本次增资扩股后

                  释加才让        375.00      5.13%

          嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）   412.50      5.64%

             合计               7,312.50   100.00%

  本次增资中，增资方吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生

为公司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、

总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重

大法律障碍。

  截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与上述关联人的关联交易及

与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且未

达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司董事

会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

  在本次交易中，吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生为公

司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、总裁，

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》吴佩芳女士、释加才让先生为公司

的关联自然人，嘉兴九陶和为公司关联法人。

  （二）关联人情况说明

  （1）姓名：吴佩芳

  性别：女

  国籍：中国

  近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事长。

  （2）姓名：释加才让

  性别：男

      国籍：中国

      近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事、副总裁。

      （3）公司名称：嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）

      企业性质：有限合伙企业

      执行事务合伙人：杨铠璘

      成立时间：2022 年 6 月 1 日

      注册资本：825 万元

      主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号

楼 188 室-33（自主申报）

      经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨询；实业投资；投

资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      截至本意见出具日，嘉兴九陶和各合伙人的具体出资情况如下：

 序号           股东名称          认缴出资金额（万元）   持股比例

            合计                  825.00   100.00%

注：吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生为公司副总裁

务合伙人杨铠璘女士、合伙人吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生、焦

龙先生以及王冠先生在公司及公司子公司任职外，关联人与天宜上佳之间不存在

产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。

      三、关联交易标的基本情况

      （一）交易标的名称和类别

      本次关联交易标的为天仁道和公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科

创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）中的“放弃优先增资权”。

     （二）交易标的基本情况

     企业名称：北京天仁道和新材料有限公司

     公司类型：有限责任公司(法人独资)

     注册资本：6,000 万元人民币

     经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料

产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、

电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、

装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设

备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术

推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织

文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；

工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、

航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备

制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设

备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     成立时间：2016 年 8 月 18 日

     注册地址：北京市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 1 层 101

     本次增资扩股前股权结构：

序号         股东名称        认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元） 持股比例

      北京天宜上佳高新材料股

         份有限公司

          合计                  6,000              6,000               100%

     主要财务数据：

                                                                单位：万元

           项目                2022 年 1-7 月                2021 年度

营业收入                            1,750.84                 2,536.25

净利润                            -4,092.87                  737.33

           项目               2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

资产总额                           55,556.22                 50,778.88

资产净额                          -2,343.75           1,657.03

负债总额                          57,899.97          49,121.86

注：以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计

   本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；

标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转

移的其他情况。

   四、关联交易的定价情况及合理性分析

   （一）评估情况及交易定价

   本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估

结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京国融

兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司拟增资扩股涉

及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

                       （国融兴华评报字【2022】

第 030082 号），评估采用收益法，对标的公司 100%股权进行了评估分析，以 2022

年 7 月 31 日为基准日，天仁道和股东全部权益评估价值为 11,948.26 万元，在此

基础上，经双方友好协商，最终确定天仁道和 100%股权作价 12,000 万元。

   （二）评估方法的选用及合理性

   本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评

估 后 天 仁 道 和 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 55,556.22 万 元 ， 评 估 价 值 为

仁道和评估基准日净资产账面价值为-2,343.75 万元；收益法评估后的股东全部权

益评估价值为 11,948.26 万元，增值 14,292.01 万元，增值率 609.79%。

   收益法评估中，不仅考虑了企业已申报的所有有形资产、无形资产和负债的

价值，同时也考虑了企业未申报的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。

收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。

而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。

   根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法是在对企业未来收

益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到

合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，收益

法评估结果更合理的反应了被评估企业的价值。

  因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即天仁道和于评估

基准日股东全部权益评估价值为 11,948.26 万元。

  针对本次交易，公司委托具有证券、期货业务资格的资产评估机构及审计机

构以 2022 年 7 月 31 日为基准日，对天仁道和资产及财务状况进行评估及审计，

并出具相应的评估及审计报告，本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合

理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。

  五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次公司放弃对子公司增资扩股优先认购权，引进公司关联方，有利于增强

相关业务板块团队信心，充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制，

同时缓解天仁道和现阶段资金压力，符合公司战略发展要求。本次天仁道和增资

扩股完成后，天仁道和仍然为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围

发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果

产生不利影响。

  六、相关审议程序

  公司于2022年11月4日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃

对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对全资子公司

天仁道和增资扩股优先认购权。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意

见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无

需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次放弃全资子公司天仁道和增资扩股优先认

购权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事

已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定

价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小

股东利益的情况。保荐机构对放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易无异

议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限

公司放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

              李   宁

              王泽师

                          中信证券股份有限公司

                              年   月   日

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标签： 关联交易 优先认购权 增资扩股