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和科达: 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

2022-11-18 19:08:01 来源:证券之星

证券代码：002816 证券简称：和科达公告编号：2022-078

(资料图片)

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”、

“和

科达”）于 2022 年 11 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》

（公司部关注函〔2022〕第 401 号）

（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，我司在联系相关信息披露义务人作

进一步核实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项进行书面说明如下：

你公司近期发生了控制权变更，根据你公司及相关信息披露义务人前期已披露的

提示性公告、权益变动报告书、进展公告等信息披露文件，上述控制权变更相关的股

权转让事项已于 2022 年 9 月 15 日过户完毕，你公司控股股东由益阳市瑞和成控股有

限公司（以下简称“瑞和成”）变更为深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启

智远”），实际控制人由金文明变更为赵丰。

丰启智远于 2022 年 9 月 2 日披露的《详式权益变动报告书》显示，本次股份转

让数量 1,600 万股，转让价款共计 4 亿元，即转让价格为 25 元/股，与协议签署日前

一日（即 2022 年 8 月 31 日）收盘价 18.58 元/股相比溢价率为 34.55%。《详式权益

变动报告书》同时披露，收购款项中一半（即 2 亿元）来源于自筹资金，融资利率 9.6%

（逾期利率 14.8%），融资期限 12 个月。上述资金来源的相关信息在其 9 月 6 日披露

的《详式权益变动报告书（更新后）》中删除。

近日，有媒体报道称，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带

走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，该公司于今年六月退市。

报道中赵某的身份与你公司新实际控制人赵丰的背景高度吻合，赵丰曾任职中天国富，

并曾担任东方网力科技股份有限公司（原证券代码：300367，原证券简称：网力退）

董事长，而网力退于 2022 年 6 月终止上市并摘牌。

你公司于 2022 年 11 月 3 日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》显示，

新控股股东丰启智远已将所持上市公司全部 1,600 万股股份质押。其中，丰启智远所

持 800 万股质押给安徽新集，用于为瑞和成与安徽新集股权转让事项相关的保证金返

还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供担保；剩余 800 万

股质押给益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新投”），为原实际控制人金

文明欠益阳高新投的债务提供担保。此外，丰启智远披露的《详式权益变动报告书》

显示，2022 年 8 月 17 日丰启智远与瑞和成签订了借款合同，为瑞和成提供 1.6 亿元

借款。

截止目前，瑞和成持有你公司股份比例约 11.24%，仍系你公司第二大股东。你公

司及相关信息披露义务人近期披露的提示性公告、权益变动报告书等文件显示，原控

股股东瑞和成拟与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）转让其所

持有的 1,000 万股上市公司股份，占公司总股本比例 10.00%。

我部对上述事项表示关注。请你公司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的

基础上，就以下事项进行书面说明：

带走调查、采取留置措施或其他强制措施；

【公司回复】：

我司于近期关注到媒体相关消息后高度重视，并在第一时间协同公司法务、董办

等部门开展相关工作。经多方联系，截至本函回复之日，我司仍无法与实际控制人赵

丰取得联系。我司已与控股股东丰启智远及实际控制人家属取得联系并进行核实。截

至本函回复之日，上市公司尚未能了解具体失联原因。

公司将密切关注公司实际控制人赵丰事件的后续进展情况，将严格按照有关法律、

法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

并就属实事项，进一步说明：

（1）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作等是否将产生重大不利影响，如

是，请及时、充分披露风险提示；

【公司回复】：

公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员

会、监事会等制度，能够实现董事会和管理层稳定运作。公司实际控制人赵丰未在公

司担任职务，也不参与公司具体生产经营活动。公司目前董事、高管、监事履职正常，

一切生产经营情况良好，各项工作有序开展。

上市公司与控股股东、实际控制人是独立运作的两个实体，我司与控股股东、实

际控制人在人员、资产、财务、业务等方面，保持独立经营及核算，各自承担责任和

风险。该事项对公司治理结构、日常经营运作等没有重大不利影响。

（2）相关事实是否已触及《股票上市规则》第 7.7.6 条等规定的应当履行信息披

露义务的情形，如是，请及时履行相应信息披露义务，如否，说明理由和依据；

【公司回复】：

《股票上市规则》第 7.7.6 条规定：上市公司出现下列使公司面临重大风险情形

之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产

的 30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处

罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其

他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董

事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

经核查，目前公司董事、监事、高级管理人员均正常履职，生产经营情况良好，

公司及控股股东也均未收到任何法律文书或其他证据表明公司存在《股票上市规则》

第 7.7.6 条等规定的应当履行信息披露义务的情形。

（3）相关事实是否属于瑞和成和安徽新集的股权转让协议中约定的先决条件之

“目标公司未出现重大不利变化”，如是，请及时、充分披露风险提示，并就股权转让

事项披露进展公告（如适用）。

【公司回复】：

经我司向瑞和成核实：瑞和成认为上述相关事实不会导致“目标公司出现重大不

利变化”，即并未违反瑞和成和安徽新集的股权转让协议中约定的先决条件之 “目标

公司未出现重大不利变化”，该股权转让事项在正常推进中。我司将根据事项进展情

况及时披露进展公告。

（1）结合你公司市值和经营情况，尤其是你公司前期披露的对我部 2022 年半年

报问询函的回复公告中提及的“公司 2022 年内预期收入可能不到 1 亿元，公司 2022

年年报披露后可能存在被*ST 的风险”等情况，说明本次股权转让的定价依据，转让

价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因及合理性；

【公司回复】：

一、本次股权转让的价格由丰启智远和瑞和成协商确定，属于市场化的商业行为。

二、和科达是以专注生产电子玻璃清洗设备板块、超声波清洗设备、电镀设备、

水处理设备的上市企业，其产品是多个领域的制造业生产线的必备生产设备。经公司

向丰启智远核实，转让价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因为丰启智远

基于对上市公司的原有业务基础、未来发展以及经营管理团队能力的信心。

三、本次股权转让导致控股权变更，溢价收购具有合理性。

（2）结合丰启智远的资信情况和实际控制人赵丰被调查的相关情况（如适用），

说明丰启智远对借贷资金的偿还能力是否将受到重大不利影响，如无法及时偿还，是

否影响你公司治理结构和控制权稳定，并及时、充分披露风险提示（如适用）；

【公司回复】：

经与丰启智远核实：目前各方无法与赵丰取得联系的情况未对丰启智远的偿还能

力造成重大不利影响。丰启智远本次收购资金款项主要来源于自有资金 2 亿元和自筹

资金 2 亿元，自筹资金通过借款方式筹集，资金提供方为阜阳赋颍科泉投资中心（有

限合伙）。自筹资金 2 亿元的借款期限为 12 个月，借款自本年 7 月底开始起算，借款

期间利率为年化 9.6%，逾期期间利率为年化 14.8%。如无法及时偿还，丰启智远将与

阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）协商展期或按约定支付逾期利息，暂时不会影响

我司的治理结构和控制权稳定。

（3）说明信息披露义务人在 2022 年 9 月 6 日披露的《详式权益变动报告书（更

新后）》中删除相关资金来源的原因，丰启智远收购你公司控制权的真实资金来源是

否已发生重大变化，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

【公司回复】：

经核实，丰启智远在 2022 年 9 月 6 日披露的《详式权益变动报告书（更新后）》

删除相关资金来源的原因是丰启智远工作人员提交了简化的版本，丰启智远收购我司

控制权的真实资金来源未发生重大变化，即丰启智远本次收购资金款项主要来源于自

有资金和自筹资金。其中自有资金 2 亿元为丰启智远的股东实缴资本；自筹资金通过

借款方式筹集，资金提供方为阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。自筹资金 2 亿元

的借款期限为 12 个月，借款自本年 7 月底开始起算，借款期间利率为年化 9.6%，逾

期期间利率为年化 14.8%。阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）的资金来源为阜阳市

颍泉区财政局。

（1）说明丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因，

上述质押担保和借款合同是否触及《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列

“其他经济利益关系”等情形，丰启智远与瑞和成是否构成一致行动关系，并说明判

断理由和依据；

【公司回复】：

一、丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因：

（一）2021 年 7 月益阳高新产业投资有限公司（以下简称”益阳高新投“）与金

文明签订《产权交易合同》

（编号：N0124GQ210031,标的名称：益阳市瑞和成控股有限

公司 43.6667%的股权），金文明拟购买益阳高新投持有的益阳市瑞和成控股有限公司

让委托合同》的约定，金文明已支付首付款 9885.98666 万元，丰启智远提供质押担

保之日金文明尚未支付剩余交易价款 23,067.30 万元；截至本函回复日，金文明还需

向益阳高新投支付 1.5 亿元剩余款项。

（二）金文明是公司主营业务的核心骨干之一，公司的平稳过渡需要金文明维持上

市公司原有业务的经营和业绩指标，经金文明、丰启智远与益阳高新投三方协商，由

丰启智远对金文明欠益阳高新投的债务做担保，并提供其持有的 8,000,000 股上市公

司股票做质押。

二、经核查，丰启智远与瑞和成未构成一致行动关系，不存在《上市公司收购管

理办法》第八十三条第二款所列推定具有一致行动人关系的情形，原因如下：

（一）丰启智远与瑞和成之间没有股权控制关系；

（二）丰启智远与瑞和成不受同一主体控制；

（三）丰启智远与瑞和成任何一方的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，未

同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）丰启智远与瑞和成任何一方未参股另一方，且可以对参股公司的重大决策产

生重大影响；

（五）瑞和成不存在为丰启智远取得相关股份提供融资安排；

（六）丰启智远与瑞和成之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）丰启智远与瑞和成之间不具有其他关联关系。

综上，丰启智远与瑞和成未构成一致行动关系。

（2）丰启智远 800 万股股票于 2022 年 9 月 16 日质押给益阳高新投，你公司未在

而是在 11 月 3 日的质押公告中披露，相关信息披露是否及时，9 月 20 日的质押公告

内容是否完整；

【公司回复】：

丰启智远 800 万股股票于 2022 年 9 月 16 日质押给益阳高新投时未向我司告知具

体的质押原因，为了及时披露相关信息，我司在 9 月 19 日晚提交了质押公告；该质

押公告内容反映了我司当时获取的所有信息。该质押公告发布后，丰启智远于 9 月 20

日提交了《深圳市丰启智远科技有限公司关于部分股权质押的说明》（该说明里提及

质押原因是为原实际控制人金文明提供担保），当时我司认为已在质押公告中披露丰

启智远该笔质押原因是为他人债务做担保，故未对该事项做补充公告，而是在 11 月 3

日的质押公告中补充披露了相关信息。我司日后会加强信息披露管理，真实、准确、

完整、及时地披露信息。

（3）截至目前，丰启智远质押比例已达 100%，请你公司按照《上市公司自律监管

指南第 2 号——公告格式》“其他事项类第 9 号”的要求补充披露相关信息，包括控

股股东的偿债能力、当前各类借款总余额、未来半年内和一年内需偿付的债务金额、

最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额、因债务问题涉及的重大诉讼或仲

裁情况，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在

偿债风险。

【公司回复】：

一、深圳市丰启智远科技有限公司的情况

（一）基本情况

公司名称深圳市丰启智远科技有限公司

深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十

注册地址

六层 2601-A1

法定代表人赵丰

注册资本 20,000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5HE2YK3E

公司类型有限责任公司（法人独资）

经营期限 2022 年 7 月 12 日至无固定期限

一般经营项目是：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；科技中介服务；5G 通信技术服务；细胞技术研发和应用。

经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），

许可经营项目是：无

深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十

通讯地址

六层 2601-A1

（二）主要财务数据

丰启智远成立于 2022 年 7 月 12 日，系专为本次收购而设立的投资主体，成立时

间较短，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。丰启智远的直接控股股东丰启

领航成立于 2022 年 4 月 6 日，其间接控股股东丰启控股成立于 2018 年 6 月 7 日，丰

启领航、丰启控股控制的核心业务为上市公司兴民智通（集团）股份有限公司，丰启

领航成立时间较短，尚未编制财务报表，丰启控股最近三年的主要财务状况如下：

单位：万元

项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

总资产 22,948.68 7,324.69 0.006

总负债 2,623.17 3,000.62 0.01

所有者权益 20,325.51 4,324.08 -0.004

流动比率 0.87 0.24 1.00

速动比率 0.87 0.24 1.00

现金/流动负债比

率

资产负债率 11.43% 40.97% 166.09%

项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度

营业收入 - 37.85 -

利润总额 -6.47 -35.88 -19.83

净利润 -6.47 -35.92 -19.83

注： 2020 年、2021 年财务数据经和信会计师事务所审计，2019 年财务数据未经审计。

（三）丰启智远的偿债能力如下：