即时焦点：信立泰: 华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司部分董事、高级管理人员拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易的核查意见

              华英证券有限责任公司

【资料图】

          关于深圳信立泰药业股份有限公司

  部分董事、高级管理人员拟参与控股子公司股权激励计划

              暨关联交易的核查意见

  华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华英证券”）作为深圳信

立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”、

                    “公司”）2021 年度非公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票

上市规则》

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，

对信立泰部分董事、高级管理人员拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易进

行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、概述

  （一）基本情况

  深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信立泰器械”）系信立泰控股子

公司。为吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理层、核心员工的积极性，推

进医疗器械板块业务长期稳定发展，信立泰器械拟实施股权激励（下称“本次股

权激励”）。

  本次股权激励将由激励对象通过新设立的持股平台深圳信芯企业管理合伙

企业（有限合伙）（下称“持股平台”），向信立泰器械增资人民币 3,445.005817

万元，获得信立泰器械新发行的股份 188.0523 万股（对应新增注册资本 188.0523

万元）。

  其中，公司董事、总经理、信立泰器械董事颜杰先生，公司副总经理、信立

泰器械董事赵松萍女士，拟通过认购持股平台份额参与本次股权激励。颜杰先生、

赵松萍女士将分别以人民币 300 万元出资，各认购信立泰器械新发行的 16.3761

万股。

  （二）本次交易构成关联交易的说明

  公司董事、总经理颜杰先生及公司副总经理赵松萍女士拟通过认购持股平台

份额参与本次股权激励。

  公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生为持股平台的普通合伙人（非激励

对象），并在特定条件下承担股权激励回购或差额补足义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，叶宇翔先生、颜杰先生、

赵松萍女士为公司的关联自然人，持股平台深圳信芯企业管理合伙企业（有限合

伙）为公司的关联法人，本次股权激励计划构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  《关于部分董事、高级管理人员拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易

的议案》已经公司第五届董事会第三十四次会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃

权（相关人士回避表决）审议通过。

  关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜杰先生对本议案回避表决。独立董事

对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  （四）所必需的审批程序

  本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不

构成重组上市。

  根据《上市公司分拆规则（试行）》，“上市公司董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立

议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通

过”，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回

避表决。

  本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大

会授权子公司管理层依法办理相关文件签署等手续，授权有效期至相关事项全部

办理完毕止。

     二、关联方基本情况

     颜杰：公司董事、总经理，信立泰器械董事。

     赵松萍：公司副总经理，信立泰器械董事。

     叶宇翔：公司实际控制人之一、董事长，信立泰器械董事长、总经理。

     （1）基本资料

企业名称          深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）

类型            有限合伙企业                  认缴出资额（万元）        10

成立日期          2022 年 11 月 9 日         统一社会信用代码         91440300MA5HK1R48H

执行事务合伙人       叶宇翔

主要经营场所        深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 713E13

              企业管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）

                                 。（除依法须经批准的项目外，凭营业

经营范围

              执照依法自主开展经营活动）

实际控制人         叶宇翔

     （2）合伙人

       姓名     认缴出资额（万元）                出资比例（%）              合伙人类别

叶宇翔                             0.1              1%    普通合伙人

彭枻嘉                             9.9              99%   有限合伙人

     待信立泰器械本次股权激励相关议案生效后，各激励对象将按照约定份额向

持股平台增资入股。

     （3）本持股平台于 2022 年 11 月设立，暂无相关财务数据。

     颜杰先生、赵松萍女士拟分别以人民币 300 万元出资，通过认购持股平台份

额参与本次股权激励，各认购信立泰器械新发行的 16.3761 万股。

     叶宇翔先生为持股平台普通合伙人（非激励对象），根据《合伙企业法》有

关要求，将按照信立泰器械最近一轮融资时新进入股东的认购价格 58.17 元/股，

出资 58.17 元认购持股平台份额并间接持有信立泰器械 1 股。同时，根据股权激

励方案，在特定条件下，将触发叶宇翔先生对其他股权激励对象的差额补足或回

购义务。

      持股平台深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）构成公司的关联法人。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联

交易。

行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

      三、关联交易标的基本情况

      （一）信立泰器械系公司下属控股子公司，具体信息如下：

企业名称         深圳信立泰医疗器械股份有限公司

法定代表人        叶宇翔                            认缴注册资本（万元）         8,000

成立日期         2009 年 3 月 13 日                统一社会信用代码           91440300685362564M

住所           深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路 1 号

类型           股份有限公司（外商投资性企业投资、未上市）

             一般经营项目：货物及技术进出口、技术服务。许可经营项目：从事 II 类、III 类医疗器

             械的生产、研发和加工服务。批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试

经营范围         剂）

              ；III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6845

             体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6864 医用卫生材料及敷料，6865

             医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材。

                                   本次股权激励前                     本次股权激励后

 序号      股东名称/姓名               出资额                         出资额

                                                持股比例                     持股比例

                               （万元）                        （万元）

                           本次股权激励前                      本次股权激励后

序号         股东名称/姓名     出资额                         出资额

                                        持股比例                    持股比例

                       （万元）                        （万元）

      权投资基金合伙企业（有

      限合伙）

      宁波梅山保税港区信石信

      伙）

      深圳信芯企业管理合伙企

      业（有限合伙）

合计                     8,000.0000        100.00%    8188.0523     100.000%

    注：以上数字计算如有差异，或本核查意见中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，

为四舍五入保留小数位数造成。

     截至 2021 年 12 月 31 日，信立泰器械总资产为 669,452,776.57 元，负债总

额为 310,281,564.39 元，净资产为 359,171,212.18 元，2021 年度营业收入为

     截至 2022 年 9 月 30 日，信立泰器械总资产为 924,280,969.69 元，负债总额

为 41,725,025.93 元，净资产为 882,555,943.76 元，营业收入为 73,753,489.28 元，

净利润为-282,250.69 元。

     （其中，2021 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

     （1）截至本核查意见披露日，信立泰器械的公司章程或其他文件中不存在

法律法规之外其他限制股东权利的条款。

     （2）经查询，标的权属清晰，不属于失信被执行人。

     （3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。

     （4）信立泰器械不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

     （二）增资方式

     本次增资，将由相关参与人员以自有资金，通过持股平台以现金方式增资。

     四、关联自然人拟参与认购的主要情况

           拟认购金额         拟认购持股平台份额          拟间接持有信立泰器械股份

     姓名

            （万元）            （元）                 （股）

颜杰                 300            163,761             163,761

赵松萍                300            163,761             163,761

合计                 600            327,522             327,522

     上述持股对象拟出资的资金来源为合法薪金收入和通过法律、行政法规允许

的其他方式取得的自有或自筹资金，公司承诺不为持股对象提供贷款以及其他任

何形式的财务资助。

     五、关联交易的定价政策及定价依据

     经各方友好协商，激励对象的认购价格为 18.32 元/股，不低于信立泰器械截

至 2022 年 7 月 31 日每股对应的账面净资产值。

     本事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东，

特别是非关联股东及中小股东合法权益的情形。

     六、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险

     （一）本次股权激励的目的及对公司的影响

     本次控股子公司信立泰器械通过增资扩股的方式进行股权激励，有利于充分

调动信立泰器械管理层、核心人员的积极性，更有效地将股东、公司以及公司核

心人员的利益结合在一起，进一步推进信立泰器械的长期稳健发展。

     公司部分董事、高级管理人员参与子公司股权激励的价格合理、公允，交易

遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，具有真实性、必要性和合理性，不存在影

响公司全体股东利益的情形。

  本次股权激励对公司合并报表范围不产生影响。交易完成后，信立泰器械仍

为公司并表范围内控股子公司。本事项不会导致公司失去对信立泰器械的控制

权，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期

和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，符合公司经营发展规划和实际需

要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

  本次激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，不会对公司当

期损益产生重大不利影响。

  （二）存在的风险

其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

  公司将密切关注并防范有关风险，并按照法律法规要求，根据事项进展情况

履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

女士、深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。

  八、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事意见如下：

  本次公司控股子公司实施股权激励计划，是为吸引和留住优秀人才，充分调

动子公司管理层、核心员工的积极性，具有必要性。

  公司关联自然人颜杰、赵松萍作为子公司董事参与子公司的股权激励，有利

于推动信立泰器械业务长期稳定发展；其认购价格综合参考了子公司的实际情

况，且不低于子公司每股对应的账面净资产值，公允合理。该事项不存在利用关

联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情

形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。我们同意将本议

案提交董事会审议。

  公司控股子公司信立泰器械拟实施的股权激励计划，将充分激发其管理层、

核心员工的积极性，进一步建立健全子公司的激励机制，符合公司整体利益。

  本次股权激励的认购价格综合参考了子公司的实际情况，且不低于子公司每

股对应的账面净资产值，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是非

关联股东及中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策

程序合法合规。我们同意公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司股权激励

计划有关事宜；并提交股东大会审议。

  （二）监事会发表意见如下：

  本次公司控股子公司拟实施股权激励计划，是为了进一步建立健全子公司的

长效激励机制，更好地推动器械板块长期稳健发展，提升子公司核心骨干人员的

凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司发展战略。

  本次股权激励的认购价格定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别

是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合

法律法规及《公司章程》等规定。监事会同意部分董事、高级管理人员参与控股

子公司股权激励计划有关事宜；并提交股东大会审议。

  九、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独

立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本

事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证

券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事

项尚需股东大会审议通过。

  综上，华英证券对深圳信立泰药业股份有限公司部分董事、高级管理人员拟

参与控股子公司股权激励计划暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司部

分董事、高级管理人员拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易的核查意见》

之签章页）

保荐代表人：     _______________   _______________

                 吴宜               史宗汉

                             华英证券有限责任公司

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