盈方微: 华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司接受第一大股东财务资助暨关联交易的核查意见

          华创证券有限责任公司关于

(资料图片仅供参考)

  盈方微电子股份有限公司接受第一大股东财务资助

             暨关联交易的核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为盈方微电

子股份有限公司（以下简称“盈方微”、

                 “上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                    《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司接受公司第一大股东浙江

舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）财务资助暨关联交易事项进行了

核查，现发表核查意见如下：

  一、关联交易概述

亿元资金的展期及借款利率等作出进一步安排：舜元企管依据原借款协议约定向

上市公司提供的无息借款还款期限依次届满后，舜元企管同意依次延长还款期限

至届满后 6 个月，上市公司仍逾期归还的，借款期限可展期 1 次，展期期间不得

超过 6 个月；首次借款期限届满后，上市公司以当期适用的一年期贷款市场报价

利率（LPR 利率）单利向舜元企管支付利息。同时，舜元企管向上市公司提供总

额度不超过人民币 5,000 万元的新增借款，上市公司应当自借款协议生效之日起

生效计算，借款期限首次届满后可展期 6 个月；在新增借款期限之内，上市公司

以当期适用的一年期贷款市场报价利率（LPR 利率）单利向舜元企管支付利息。

东，因此上市公司接受舜元企管的财务资助构成关联交易事项。

                    《公司章程》等相关规定，本事项

尚需提交股东大会审议。

重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

     二、关联方基本情况

     名称：浙江舜元企业管理有限公司

     统一社会信用代码：91310105660733453X

     企业地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山

     法定代表人：史浩樑

     注册资本：10,000 万元人民币

     公司类型：有限责任公司

     经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品

批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日

用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许

可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

     舜元企管的股权结构如下表：

                                                              单位：万元

序号            股东姓名                    认缴出资        实缴出资        持股比例

     根据舜元企管的股权结构，陈炎表系舜元企管的实际控制人。

     舜元企管最近一年及一期的财务报表主要财务数据（合并报表）如下：

                                                              单位：万元

      项目         2022 年 9 月 30 日                 2021 年 12 月 31 日

净资产                              22,173.86                     21,377.13

      项目          2022 年 1-9 月                      2021 年度

营业收入                              2,277.06                      2,401.53

净利润                                  747.41                     2,534.27

   注： 2021 年度数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计

      舜元企管系公司第一大股东，截至核查意见出具日，舜元企管持有公司股份

 第 10.1.3 条的规定，舜元企管为公司关联法人。

      三、关联交易协议的主要内容

      出借方：浙江舜元企业管理有限公司

      借款方：盈方微电子股份有限公司

      鉴于借款方资金周转需要，出借方已向借款方出借多笔临时借款，并分别签

 署借款协议及补充协议等文件，双方经友好协商，就明确借款金额、借款期限及

 后续安排、新增借款等，达成以下协议内容：

      （一）已有借款

 以下借款协议（以下合称“原借款协议”）展期及利息等作出进一步安排：

                                                         单位：万元

                                                         至本协议签

出借方    借款方          协议名称          签署日期        借款额度       署日的实际

                                                          提款金额

舜元企管   盈方微     《借款协议》            2019/12/10      2,200       2,200

               《借款协议》            2020/06/16

               《关于<借款协议>之确认书》 2021/03/23

舜元企管   盈方微     《关于<借款协议>之确认书》 2021/09/23        34,000      34,000

               《关于<借款协议>之确认书》 2022/03/23

               《关于<借款协议>之确认书》 2022/09/23

               《借款协议》            2020/10/29

               《<借款协议>之补充协议》     2021/04/30

               《<借款协议>之补充协议

               （二）》

舜元企管   盈方微                                       4,500       4,500

               《<借款协议>之补充协议

               （三）》

               《<借款协议>之补充协议

               （四）》

                                                                    至本协议签

出借方    借款方       协议名称                   签署日期         借款额度           署日的实际

                                                                     提款金额

             《借款协议》                     2021/04/30

             《<借款协议>之补充协议》              2021/12/15

             《<借款协议>之补充协议

舜元企管   盈方微                              2022/06/16          7,000         7,000

             （二）》

             《<借款协议>之补充协议

             （三）》

             《借款协议》                     2021/07/08

             《<借款协议>之补充协议》              2022/06/16

舜元企管   盈方微                                                  1,000         1,000

             《<借款协议>之补充协议

             （二）》

             《借款协议》                     2021/12/23

舜元企管   盈方微                                                  2,000         2,000

             《<借款协议>之补充协议》              2022/09/29

舜元企管   盈方微   《借款协议》                     2022/02/14         15,000         9,300

                合计                                         65,700        60,000

 款合计 6 亿元。自本协议签署之日起，原借款协议项下提款期限立即到期，借款

 方不得请求出借方继续支付原借款协议项下未提取的借款。

 依次届满（以下简称“首次借款期限届满”）后，出借方同意依次延长还款期限至

 届满后 6 个月，借款方仍逾期归还的，借款期限可展期 1 次，展期期间不得超过

 计算。若借款方仍需继续借款，双方需另行签订借款协议。

 率（LPR 利率）单利向出借方支付利息，借款方每月 20 日计息，借款到期时利

 随本清，具体安排如下：

                                                                    单位：万元

      出借方     借款方          借款期限                起息日           借款本金金额

   舜元企管       盈方微          2023/06/08         2023/06/09              2,200

   舜元企管       盈方微          2023/03/22         2023/03/23             34,000

   舜元企管       盈方微          2023/04/28         2023/04/29              4,500

   舜元企管       盈方微          2023/05/08         2023/05/09              7,000

   舜元企管       盈方微          2023/03/07         2023/03/08              1,000

   舜元企管       盈方微          2023/02/08         2023/02/09              2,000

   舜元企管       盈方微          2023/02/12         2023/02/13              9,300

                      合计                                             60,000

  （二）新增借款

的新增借款，借款方应当自本协议生效之日起 6 个月内分次提款，每次提款后该

笔提款借款期限不超过 6 个月，各笔提款依次生效计算，借款期限首次届满后可

展期 6 个月。展期期限届满，借款方应当归还本息，若借款方仍需继续借款，双

方需另行签订借款协议。

款市场报价利率（LPR 利率）单利向出借方支付利息。借款方每月 20 日计息，

借款到期时利随本清。

  （三）违约责任及其他

出借方有权要求借款方根据逾期天数以未归还本息每日 0.03%向出借方承担违

约责任，且若因借款方逾期未归还本息，造成出借方损失的，除前述赔偿责任外，

出借方有权要求借款方继续赔偿其因此而遭受的实际损失。

批通过后生效。

  四、关联交易的定价依据

  本次关联交易主要是公司与舜元企管就原借款协议中已提款的 6 亿元资金

的展期及借款利率等作出进一步安排，并由舜元企管向公司提供总额度不超过人

民币 5,000 万元的新增借款，相关借款利率以当期适用的一年期贷款市场报价利

率（LPR 利率）单利为基准，本次关联交易的定价政策和定价依据符合相关法律

法规和一般市场规则，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易不存在

其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能

形成潜在损害的安排或可能。

  五、关联交易目的和影响

  舜元企管向公司提供财务资助，为公司的资金周转提供了便利的条件。本次

关联交易的定价公允，相关交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司

及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状

况、经营成果构成重大不利影响。

    六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易情

况

提款的 6 亿元资金的展期及借款利率等作出进一步安排并由舜元企管向公司提

供总额度不超过人民币 5,000 万元的新增借款所涉关联交易外，公司及控股子公

司与舜元企管（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已

发生的各类关联交易总金额为 20,315.32 万元。

    七、履行的审议程序

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关

规定，已在事前向独立董事提供了本次接受财务资助相关的材料和信息。独立董

事认为，舜元企管作为公司的关联方，其向公司提供借款体现了舜元企管对公司

发展的支持和信心，能够及时补充公司的流动资金，有利于公司持续发展和稳定

经营。本次关联交易遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事对该交易事项表示认可，同意将本

次关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议。

    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于

接受第一大股东财务资助暨关联交易的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关规定，董事史浩樑、顾昕系本次财务资助事项的关联董事，对该议

案进行了回避表决。

    本次关联交易事项体现了公司第一大股东舜元企管对公司的支持，本次财务

资助为公司的资金周转提供了便利的条件，有利于公司持续发展和稳定经营，符

合公司发展的需要，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公

允、合理，符合相关法律法规和一般市场规则，不会损害公司、股东特别是中小

股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本项议案

进行了回避表决，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公

司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，同意公司接受财务资助并签署相关

借款协议。

  公司于 2022 年 12 月 9 日召开第十二届监事会第二次会议审议通过了《关于

接受第一大股东财务资助暨关联交易的议案》。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司对上述接受财务资助的关联交易事项履行了必

要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，

审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发

表了明确同意意见。保荐机构对上述接受财务资助的关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

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标签： 关联交易 第一大股东 股份有限公司