山东威达: 关于公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易的公告_焦点快看

证券代码：002026           证券简称：山东威达               公告编号：2023-007

                    山东威达机械股份有限公司

   关于公司与山东威达集团有限公司 2023 年度预计日常关联交易的公告

(资料图片仅供参考)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易的审议情况

事会第八次临时会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2023 年

度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生回避表

决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

                     《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计

总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

要经过其他有关部门批准。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达集团有限公司及其子

公司(以下统称“威达集团”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达集团采购其商

品、接受劳务以及租赁其厂房形成的关联交易。参照公司及子公司 2022 年度发生的日常关联

交易情况，并结合 2023 年度的生产经营计划，公司 2023 年度预计与威达集团之间的日常关

联交易情况如下表所示：

                                                     单位：万元

 关联交易                关联交易   关联交易   2023 年度   截至披露日   2022 年度

              关联人

  类别                  内容    定价原则   预计金额      已发生金额   发生金额

      威海市盛鑫门窗有      采购商品、

向关联人                        市场价格    100.00    0.00    75.04

      限公司            接受劳务

采购商品、

      山东威达建筑工程      采购商品、

接受劳务                        市场价格    500.00    0.00    451.76

      有限公司           接受劳务

        山东威达集团有限

                     租赁厂房   市场价格    150.00    0.00    140.55

向关联人    公司

租赁厂房    威海威达粉末冶金

                     租赁厂房   市场价格    200.00    0.00    185.03

        有限公司

  注：“截至披露日已发生金额”、

                “2022 年度发生金额”为初步统计数据，未经审计。

  （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  单位：万元

                                                               实际发       披露

 关联交易                关联交易              2022 年度                 生额与       日期

            关联人               际发生金额                  额占同类

  类别                  内容               预计金额                    预计金       及索

                              （未经审计）                 业务比例

                                                               额差异       引

         威海市威达农

         业种植发展有      采购商品            2.99   200.00   10.67%    -197.01

 向关联人

         限公司

 采购商品

         威海市盛鑫门

                     采购商品           75.04   200.00   100.00%   -124.96

         窗有限公司

 接受关联

         山东威达建筑

 人提供的                接受劳务          451.76   500.00   36.94%     -48.24

         工程有限公司

 劳务

         山东威达集团

                     租赁厂房          140.55   150.00   32.61%      -9.45

         有限公司                                                            见注

 向关联人    山东威达建筑

                     租赁厂房           16.95    55.00    3.93%     -38.05

 租赁厂房    工程有限公司

         威海威达粉末

                     租赁厂房          185.03   200.00   42.93%     -14.97

         冶金有限公司

 向关联人    山东威达置业

                     出租公寓            0.55     0.00   100.00%     0.55

 出租公寓    股份有限公司

 向关联人

       山东威达建筑        销售商品、

 销售商品、                              90.80     0.00   100.00%    90.80

       工程有限公司         提供劳务

 提供劳务

 公司董事会对日常关联交

                     公司 2022 年度与威达集团及其子公司部分日常关联交易的实际发生情

 易实际发生情况与预计存

                     况与预计存在差异属于正常经营现象，符合公司的实际经营需求。

 在较大差异的说明

                     公司 2022 年度与威达集团日常关联交易的实际发生情况与预计存在差

 公司独立董事对日常关联

                     异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、

 交易实际发生情况与预计

                     互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化

 存在较大差异的说明

                     原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  注：请见公司于 2022 年 1 月 27 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2022 年度

预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  法定代表人：杨桂模

  成立日期：1995 年 8 月 10 日

  注册资本：4,550 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零

配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。

  关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司 36.04%的股份，且公司董事杨桂模先生

担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款、第四款

规定的关联关系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威达集团公司资产总额 101,222.01 万元，净资产 35,571.77

万元，实现营业收入 219.71 万元，净利润 2,960.34 万元（未合并口径数据，未经审计）。

  法定代表人：杨桂模

  成立日期：2004 年 9 月 7 日

  注册资本：2,000 万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：威海市高技区文化西路 288 号 0912 室

  经营范围：粉末冶金制品的生产、销售。

  关联关系：公司控股股东威达集团持有其 60.00%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威

海粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二

款、第四款规定的关联关系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海粉末冶金公司资产总额 2,113.35 万元，净资产 1,928.17

万元，实现营业收入 475.61 万元，净利润 183.24 万元（未经审计）。

  法定代表人：徐建明

  成立日期：2000 年 12 月 13 日

  注册资本：3,500 万元

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号

  经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的

安装。

  关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威达建筑公司资产总额 18,849.00 万元，净资产 10,028.85 万

元，实现营业收入 15,567.39 万元，净利润 1,028.97 万元（未经审计）。

  法定代表人：孙海波

  成立日期：2012 年 12 月 17 日

  注册资本：100 万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 59-5 号

  经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金

门窗、塑钢门窗的安装。

  关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海盛鑫公司资产总额 1,459.27 万元，净资产 1,062.73 万元，

实现营业收入 890.93 万元，净利润 200.59 万元（未经审计）。

  （二）履约能力分析

  上述各关联方经营稳定，财务状况良好，且与公司及子公司合作多年，能够履行和公司

及子公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，上述各关联方未被列入失信被执行人

名单。

  三、关联交易的主要内容

修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。

板、护栏等商品及劳务。

   公司及其子公司将根据业务开展情况与上述关联方签署具体的交易合同或协议。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

际需要进行，属于正常经营往来。交易双方将根据相关法律法规，签署具体协议，确定双方

的权利义务关系。对于交易定价，在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在

无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价，不存在利用关联交易向关联方

输送利益的行为，也不存在损害公司、子公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状

况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对上述各关联方形成依赖，也不会影响公司的

独立性。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对公司及子公司与威达集团 2023 年度预计日常关联交易情况进行了认真

核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表如

下独立意见：

  公司预计公司及子公司 2023 年度与山东威达集团有限公司及其子公司发生的日常关联

交易，是基于双方的实际经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格

确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。

该议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议本

议案时回避表决。因此，我们一致同意该议案。

  公司2022年度与山东威达集团有限公司及其子公司日常关联交易的实际发生情况与预

计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础

上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股

东利益的情形。

  六、保荐机构的核查意见

  公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐机构对公司

  七、备查文件

特此公告。

                      山东威达机械股份有限公司

                           董事会

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