上实发展: 上实发展2023年第一次临时股东大会会议材料-环球关注

上海实业发展股份有限公司

    会议材料

 二〇二三年一月三十一日

(相关资料图)

                                            目                 录

上海实业发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会

议议程

会议时间：2023 年 1 月 31 日下午 1：30

会议召开地点：上海市虹口区高阳路 168 号外滩浦华大酒店五楼

会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票

相结合的方式

会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师

会议议程：

   一、大会工作人员介绍股东出席情况

   二、会议主持人宣布大会开始

   三、大会审议以下议案：

   四、股东代表发言

   五、高管人员集中回答股东提问

   六、会议表决、工作人员检票、休会

   七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束

议案 1

        公司关于放弃参股子公司增资权的议案

各位股东：

   上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公

司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”

                       ）近日接到虹

晟投资参股 10%股权的上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）

通知，持有实森置业 90%股权的控股股东友邦人寿保险有限公司（以

        ）拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币，公司

下简称“友邦人寿”

拟放弃本次约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权，现将具体情

况汇报如下：

   一、 本次拟放弃参股子公司增资权情况概述

  友邦人寿于 2022 年 12 月通过上海联合产权交易所（以下简称“联

交所”）平台以约人民币 46.0772 亿元公开摘得虹晟投资持有实森置

业 90%股权及公司持有实森置业 100%债权。近日，虹晟投资接到参

股 10%股权的实森置业通知，持有实森置业 90%股权的控股股东友

邦人寿拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币（其中约 36.1639 亿

元计入注册资本、约 47.9217 亿元计入资本公积），用于实森公司所持

有的虹口北外滩 89#地块项目的后续开发建设和日常经营。经公司董

事会审议，为了集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，

故拟建议放弃本次约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权。

   二、 本次拟放弃增资权的标的参股子公司概况

   法定代表人：欧阳理良

     成立日期：2015 年 11 月 27 日

     营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日

     注册资本：13,800 万人民币

     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策

     划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。

                       【依法须批准的项目，

     经相关部门批准后方可开展经营活动】

     实森置业股东情况：友邦人寿持有 90%股权，虹晟投资持有 10%

 股权。

     根据上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上

 会师报字(2023)第 0038 号】

                   ，截止 2022 年 12 月 31 日，实森置业总

 资产约人民币 747,219.92 万元，净资产为人民币 12,076.24 万元，营

 业收入 0 元，净利润约为人民币-93.6670 万元。

     根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字

 (2023)第 1002 号】，截止 2022 年 12 月 31 日,采用资产基础法评估，

 实森置业股东全部权益评估价值为人民币 32,086.71 万元，增值额为

     实森置业目前股权结构图：

          上实发展

                                             森大厦（上海）有限公司

上海锐毅投资管理有限公司     上海上实北外滩投资开发有限公司

         虹晟投资

      实森置业                 友邦人寿

  公司名称：友邦人寿保险有限公司

  营业期限：2020 年 7 月 9 日至无固定期限

  注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路 17 号 3-8 楼

  法定代表人：张晓宇

  注册资本：人民币 3,777,399,440 元

  公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

  经营范围：

      （一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身

保险业务；

    （二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保险；

（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；

                     （四）经中国银保监

会批准的其他业务。

        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设

立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股

有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中

国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股

份代号为“1299”）。

  主要财务数据：截止 2021 年末，友邦人寿总资产 22,846,646 万

元人民币，保险业务收入 4,532,971 万元人民币，净资产 1,912,656 万

元人民币，净利润 833,901 万元人民币，综合偿付能力充足率 438%。

截止 2022 年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产 25,922,949 万元

人民币，保险业务收入 4,180,563 万元人民币，净资产 2,010,214 万元

人民币，净利润 405,728 万元人民币，综合偿付能力充足率 379.76%。

     友邦人寿与公司不存在关联关系。

     三、 拟增资前后标的公司股权结构情况                                       单位：人民币万元

        增资前注      股权     拟增加注         增资后注          股权比例      拟计入资本公

        册资本       比例     册资本金         册资本                     积金额

                         额

友邦人寿     12,420   90%    361,639.53   374,059.53     99.63% 479,217.29

虹晟投资      1,380   10%                     1,380       0.37%

合计       13,900   100%   361,639.53   375,439.53      100% 479,217.29

     四、 公司所需履行的程序

     该事项已经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，

因友邦人寿于 2022 年 12 月通过联交所以 46.0772 亿摘得虹晟投资对

实森置业的股权与公司对实森置业的债权，与本次公司拟放弃约人民

币 7.5677 亿元的同比例增资金额累计相加约人民币 53.6449 亿元，超

过公司上年度经审计净资产 50%，须提交公司股东大会审议，公司也

将同步履行国资审批程序。

     五、 本次放弃同比例增资对公司的影响

     公司拟将放弃本次同比例增资，集中精力、资金和资源，全力保

障公司现有开发项目，特别是像北外滩 91#地块重点项目的开发建设，

保障公司中长期经营业绩平稳。

     本次标的公司的审计报告、评估报告详见本公司于 2023 年 1 月

  请各位股东审议。

                   上海实业发展股份有限公司董事会

           股东大会投票注意事项

一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使

表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司

交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，

投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说

明。

二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，

如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参

加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相

同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行

表决的，以第一次投票结果为准。

四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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