中国巨石: 中国巨石股份有限公司2023年度第三次临时股东大会会议材料-世界速读

 中国巨石股份有限公司

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     会议材料

  关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

  根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在 2023 年度预计将

与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”

                       ）、连云港中复

连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）

                       、北新集团建材

股份有限公司（以下简称“北新建材”

                ）、振石控股集团有限公司（以

下简称“振石集团”

        ）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石

纤维”

  ）发生包括产品销售、委托运输在内的与日常生产经营相关的

交易。具体内容如下：

                              单位：万元

 交易类别            关联人

                              预计金额

        中建材国际贸易有限公司             12,420

       连云港中复连众复合材料集团有限

向关联人销售 公司

产品、商品  北新集团建材股份有限公司              1,500

       振石控股集团有限公司之直接或间

       接控股公司

       浙江恒石纤维基业有限公司             25,824

接受关联人提 振石控股集团有限公司之直接或间

供的劳务   接控股公司

          合计                    534,260

  一、关联方介绍和关联关系

  中建材贸易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前

住所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定

代表人为王立鹤；注册资本 30,095.69 万元人民币；经营范围：承包

与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销

售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不

含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、

土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设

计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类

增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信

息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子

公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  截至 2022 年 9 月 30 日，中建材国际贸易有限公司的总资产为

务收入 70.55 亿元。（注：以上为该公司 2022 年未经审计的合并口

径数据）

  中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企

业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

  履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司

实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

  中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连

东路 195 号；法定代表人为乔光辉；注册资本 26,130.753490 万元人

民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料

制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相

关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的

出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加

工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的

设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的

开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；

道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

  截至 2022 年 9 月 30 日，连云港中复连众的总资产为 64.21 亿元，

负债总额为 27.89 亿元；2022 年 1-9 月实现主营业务收入 27.10 亿

元。（注：以上为该公司 2022 年未经审计的合并口径数据）

  中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

  履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复

合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务

板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

  振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所

为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本

造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及

制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；

非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械

制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；

化工产品销售(不含许可类化工产品) ；石灰和石膏销售；建筑材料

销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制

品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品

销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保

护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针

纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外) ；日

用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪

表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计

算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制

品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车

零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安

装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服

务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用

设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金

属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至 2022 年 12 月 31 日，振石集团的总资产为 336.32 亿元，负

债总额为 138.00 亿元；2022 年实现主营业务收入 289.19 亿元。

                                       （注：

以上为该公司 2022 年未经审计的合并口径数据）

  振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的规定，振石集团及其下属直接或间接控股子公司构成公司的关联方。

  履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵

盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、

酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2022 年，

振石集团位列全国民营企业 500 强 229 位，其核心业务位列同行业和

地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

  恒石纤维系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限责任公司，目前住所

为桐乡经济开发区广运南路 1 号；法定代表人为黄钧筠；注册资本

制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。

  截至 2022 年 12 月 31 日，恒石纤维的总资产为 43.21 亿元，负

债总额为 23.99 亿元；2022 年实现主营业务收入 34.21 亿元。（注：

以上为该公司 2022 年未经审计的合并口径数据）

  恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交

易所股票上市规则》、

         《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

  履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。

公司被评为国家级高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省工业

设计中心、首批“品质浙货”出口领军企业、制造业单项冠军企业、

“浙江出口名牌”企业，年生产能力达 50 余万吨，生产规模全国最

大，市场占有率同行业中排前 3 位，具有较强的经济实力和履约能力。

  北新建材系成立于 1997 年 05 月 30 日的股份有限公司；目前住

所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层；法定代表人为

尹自波；注册资本 168,950.7842 万人民币；经营范围：制造新型建

筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化

学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的

房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机

械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、

建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、

粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；

环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业

务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项

目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、

保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

  截至 2022 年 9 月 30 日，北新建材的总资产为 287.30 亿元，负

债总额为 80.68 亿元；2022 年前三季度实现主营业务收入 153.10 亿

元。（注：由于北新建材为上市公司，尚未披露 2022 年年报，故相

关数据仅统计至 2022 年 9 月 30 日）

  履约能力：北新建材主营业务是为各类建筑提供石膏板龙骨万能

板矿棉板“全屋装配”室内系统、防水材料、涂料粉料砂浆系统，为

客户提供绿色建筑系统解决方案。主要产品有石膏板、龙骨、防水卷

材、防水涂料、防水工程。旗下“龙牌”和“泰山”产品拥有极高的

品牌知名度和美誉度。目前，公司品牌价值达到 815.59 亿元，位居

中国 500 最具价值品牌第 71 位；公司连续多年入选“亚洲品牌 500

强”，位居亚洲品牌建材行业前三强；公司 2016 年荣获中国工业领

域最高奖项“中国工业大奖”，2019 年，被全球权威评级机构穆迪

授予 A3 评级，荣获中国质量管理领域最高奖——全国质量奖；2021

年再获全球顶级权威评级机构标普 A-评级，荣获亚洲质量管理领域

最高奖——亚洲质量卓越奖。北新建材为中国同行业唯一荣获亚洲质

量奖和全国质量奖的企业，全球同行业唯一荣获国际权威评级机构双

A 区间评级的企业。

  二、关联交易主要内容和定价政策

  公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件

进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交

易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏

离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方

约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营

业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，

符合公司的经营发展需要。

  上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，

定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财

务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上

述关联交易形成对关联方的依赖。

  请各位股东审议。

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标签： 中国巨石 会议材料 临时股东大会