金桥信息: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于上海金桥信息股份有限公司

【资料图】

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券

承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为上海金桥信息股

份有限公司（以下简称“金桥信息”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐

机构，于2023年1月13日、18日对金桥信息2022年度有关情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  申万宏源承销保荐针对金桥信息实际情况制订了2022年度现场检查工作计

划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，以

微信方式将现场检查事宜通知金桥信息，并要求公司提前准备现场检查工作所需

的相关文件和资料。2023年1月13日、18日，申万宏源承销保荐保荐代表人根据

事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行

沟通和询问、查看公司生产经营场所查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关

资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟

通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、

独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用

情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了

现场检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  保荐机构查阅了金桥信息的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规

则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决

议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：

金桥信息的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司

章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能

够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控

制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记

录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、

法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责。

     （二）信息披露情况

  保荐机构查阅了金桥信息的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其

是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，

保荐机构认为：金桥信息已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在

应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信

息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。

     （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间

资金往来的银行流水情况，并与财务人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认

为：金桥信息已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用

上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占

用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独

立。

     （四）募集资金使用情况

  保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资

金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了

解募集资金的实施情况。经核查，保荐机构认为：金桥信息建立并严格执行了募

集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存

放募集资金的银行签署了三方监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，

由于疫情原因，募投项目建设进度及募集资金使用进度不及预期，不存在未经履

行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实

施地点等情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》的情况。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相

关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行

了沟通。经核查，保荐机构认为：金桥信息已对关联交易、对外担保和对外投资

的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违

规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  保荐机构查阅了公司2022年度已披露的定期报告及相关财务资料、同行业上

市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。金

桥信息2022年度受疫情影响，部分项目施工进度晚于预期，收入规模有所下降；

受恒大集团债务危机波及，公司应收恒大新能源汽车（广东）有限公司等三家客

户的款项出现减值迹象，单项计提了信用减值损失，导致公司利润规模下降。根

据公司披露的 2022 年三季度报告，2022年1-9月公司营业收入同比下降22.58%，

归属于上市公司股东净利润同比下降85%。2022年11月26日，金桥信息披露《关

于公司涉及诉讼的公告》，金桥信息于2022年11月25日分别向广州市南沙区人民

法院、深圳市南山区人民法院、上海市松江区人民法院提交对恒大新能源汽车（广

东）有限公司、恒大恒驰新能源汽车（上海）有限公司、恒大恒驰新能源汽车研

究院（上海）有限公司的诉讼材料，涉诉金额合计共人民币68,755,154.93元。截

至本工作报告签署日，金桥信息尚未收到上述法院的立案通知。

  经核查，保荐机构认为：公司主营业务与经营模式未发生重大变化，经营场

所运转情况良好。公司单项计提信用减值损失将对当年净利润产生负面影响；除

部分项目受疫情影响进度晚于预期外，公司主要产品的市场前景、经营环境未发

生重大变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

  （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

推进项目施工，努力降低外部环境对公司经营业绩造成的影响。

源汽车（上海）有限公司、恒大恒驰新能源汽车研究院（上海）有限公司的自身

经营情况和相关诉讼的进展情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计

处理与信息披露。

发生重大变化的，请及时做好项目调整优化，并履行相关决策程序和信息披露义

务。

     四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中

国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现金桥信息存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当

向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查过程中，金桥信息能够提供公司章程、三会议事规则等公司

治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行

对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管的访谈，为现场检查提供了便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

     六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：在持续督导期间，金桥信

息治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、

完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，

不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存

放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情

形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营

情况良好。公司不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股

份有限公司2022年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：__________________   __________________

            杨丽华                  欧力源

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