新纶新材: 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于新纶新材料股份有限公司问询函有关问题的专项说明

       中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于

(相关资料图)

      新纶新材料股份有限公司问询函有关问题的专项说明

                                   中证天通[2023]证特审字第 1000001-附 1 号

 深圳证券交易所上市公司管理二部：

   中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）于 2023 年 2

 月 3 日收到新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材料或公司”

                                 ）转发的贵部《关于

 对新纶新材料股份有限公司的问询函》

                 （公司部问询函【2023】第 28 号，以下简称“问询函”）

                                              ，

 我们为新纶新材料 2022 年财务报表审计会计师，对贵部要求年审会计师核查的问题进行了

 审慎核查，现回复如下：

   问题：2023 年 1 月 31 日，你公司披露《2022 年度业绩预告》和《关于 2022 年度计提

 资产减值准备的公告》，你公司因计提减值及经营亏损导致 2022 年净利润预计亏损 10.5

 亿元至亏损 9.5 亿元，其中计提各项资产减值准备预计不超过 7.25 亿元，含计提其他应收

 款减值准备 4.10 亿元，计提商誉减值准备 2.50 亿元。我部对此表示关注，请你公司认真

 核查并补充说明以下内容：

 可回收性详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性，相关业务是否真实，历史期间减

 值计提是否充分。

   请年审会计师就上述事项进行核查并发表专项意见。

   公司回复：

   截止 2022 年末，经财务部门初步核算，公司的其他应收账款明细如下：

                                                              单位：万元

   公司名称         形成时间

                             账面余额        坏账金额         坏账金额        减值金额

其他应收款（实控人提供

还款保证）

 其中：本金          2020 年末      44,380.61    44,380.61    2,198.82   42,181.79

    利息           2022 年       2,137.36     2,137.36                2,137.36

成都新晨新材料科技有限

公司

成都德睿通科技有限公司      2020 年       4,410.00       882.00      441.00      441.00

其他                           17,569.09    11,503.47   10,949.46      554.01

合计                           97,000.53    65,490.08   27,879.97   37,610.11

   以上减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据

为准。

  其中涉及减值的主要其他应收账款如下：

  一、其他应收款（实际人提供还款保证）

  （一）基本情况

回的风险，为维护上市公司以及中小投资者的权益，公司实际控制人侯毅先生于 2021 年 4

月 22 日出具承诺，

          对其在任期间存在无法收回风险的上述款项提供还款保证，并承诺在 2021

年 12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。

押融资方式代偿上述担保款项，且方案中的融资金额足够履行其对上市公司的代偿义务；另

一方面，2022 年侯毅先生在 2021 年报中承诺的将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，

故公司判断实际控制人承诺代偿款项可以收回，按照会计准则的规定，公司 2021 年年报对

该应收款按账龄计提减值。

  （二）本次计提的原因

第三方充分沟通，因资产质押未能取得第三方的同意等客观原因，质押工作未完成，同时侯

毅先生的主要个人资产均处于受限状态，个人资产扣除其优先受偿权的债务后，不具备代偿

上述款项的能力，故预计上述款项存在无法收回的风险，因此对该部分其他应收款预估了

  二、成都新晨其他应收款

  （一）成都新晨其他应收款基本情况

（以下简称“成都德睿通”

           ）出售成都新晨新材料科技有限公司（以下简称“成都新晨”

                                     ）70%

股权，转让价格为 4,900 万元。在 2017-2019 年控股期间，公司为成都新晨提供财务资助

款。截止 2022 年底该部分其他应收款的余额原值为 28,503.47 万元。

  （二）本次计提情况

  截止 2021 年末，该款项已按账龄组合确认减值金额为 14,290.69 万元，2022 年 6 月，

公司与成都新晨重新签订了补充协议，成都新晨拟将其持有的土地及房屋所有权转让给公司，

抵扣其对公司的欠款，抵扣金额为 11,880.72 万元。公司按协议约定还款方式的回收净现值

方式测算，截止 2022 年 12 月 31 日，应确认减值金额为 6,586.64 万元，故 2022 年冲回信

用减值损失 7,704.05 万元。

  三、成都德睿通其他应收款

共收到股权转让款 490 万元，剩余款项尚未收回，该款项的账龄为 2-3 年，按照 20%预估坏

账准备，故 2022 年新增信用减值损失 441 万元。

   除上述主要其他应收账款减值损失外，其他按账龄组合等方法计提其他应收账款损失

据以会计师事务所审计的财务数据为准。

   会计师核查程序和及核查意见：

   一、核查过程

   公司其他应收款主要为实控人承诺代偿款项、成都新晨往来款。结合以前年度的审计情

况，我们在 2022 年年报预审阶段，重点关注上述款项的回款进度及公司为收回上述款项而

拟采取的解决措施在 2022 年度的推进及执行进度。

   （一）实控人承诺代偿款项截止 2022 年 12 月 31 日，公司未审报表原值共计 46,517.97

万元，计提坏账准备共计 46,517.97 万元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共计 43,976.44

万元，计提坏账准备共计 2,198.82 万元。2022 年较 2021 年增加金额为按约定计提利息所

致。

   实控人侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，并承诺在 2021 年 12 月

项审计，并执行函证、检查等审计程序，并取得实控人还款担保承诺书。

理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证，复核实控人还款保证的可执行性，并根

据实控人所持用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备金额是否充分、恰当。

理层、管理层针对侯毅先生个人的资产、债务及资产被冻结情况进行专项核查，判断侯毅先

生是否具备代偿该担保款项的资金能力或以其他方式完成代偿款项的能力，并对该笔其他应

收款进行减值测试。

   （二）成都新晨及成都德睿通往来款项公司未审报表，截止 2022 年 12 月 31 日，原值

共计 32,913.47 万元，计提坏账准备共计 7,468.64 万元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值共

计 33,250.56 万元，计提坏账准备共计 14,731.69 万元。

   公司与成都新晨在 2022 年签订的补充协议，成都新晨以其持有的不动产按评估价抵偿

新纶公司 1.18 亿元债务，剩余款项按协议约定在 2025 年至 2028 年间分四期归还。

产，我们在 2020 年审计中进行了实地走访、现场检查。

况；取得成都新晨公司 2020、2021 年年报、公司借款及抵押合同、检查成都新晨公司 2021

年至 2022 年 4 月的股权变更信息；

  向新纶公司管理层了解成都新晨公司为新纶公司提供担保借款金额及该借款的还款情

况；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。

  根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新晨公司

应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。

情况。

  （三）我们 2022 年年报审计策略将其他应收款上述款项减值测试作为重点审计事项，

对上述款项的减值测试执行专项审计程序，包括但不限于：复核公司减值测试过程、重新计

算、实地走访、访谈等。

  二、核查意见

  经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款相关业务真实发生，历史期间减值计提充分；

本期其他应收款减值计提的原因合理。

年经营业绩情况和业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况说明商誉减值准备计提

依据、原因、计提金额的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

  请年审会计师就上述事项进行核查并发表专项意见。

  公司回复：

  截止 2022 年末，经财务部门初步核算，涉及商誉减值主要为：并购新纶精密制造（安

徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）形成的商誉 24,080.60 万元和并购深圳市金耀辉科

技有限公司（以下简称“金耀辉”）形成的商誉 604.77 万元。

  安徽新纶和金耀辉的主营业务为精密制造业务，主要模切 OCA、泡棉、保护膜、双面胶

带、防尘网、绝缘防震材料、EMI 导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电

子产品提供配套模切辅料。

  商誉减值的主要情况说明如下：

  一、安徽新纶

 （一）基本情况

人民币 15 亿元，

         本次收购的溢价形成商誉 125,139.77 万元。公司收购安徽新纶时业绩承诺：

新纶 2017 年、2018 年及 2019 年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为 1.19 亿元、1.56

亿元、1.85 亿元，2017 年度及 2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，

略低于该年度业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方

式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润

数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

=-0.03 亿元,该值小于 0，故按 0 取值，故无需进行业绩补偿。

  （二）近三年经营及减值情况

  安徽新纶 2020 年至 2022 年连续三年亏损，且亏损金额逐步增加，详细数据如下：

                                              单位：万元

    年份            2020 年              2021 年           2022 年（预计）

   营业收入               28,271.36             5,798.96          13,051.56

    净利润                 -357.02            -3,670.92          -4,099.94

   减值准备               61,954.71           39,104.46           24,080.60

  （三）减值准备计提的原因

                        （1）受新冠疫情暴发以及贸易战影响，

对安徽新纶的主要客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；

                               （2）安徽新纶调整

客户结构，主要客户订单大幅下滑。公司管理层在年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请

的评估机构评估后，在 2020 年对该商誉计提了 61,954.71 万元减值准备。

安徽新纶虽然进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但是订单尚未大量交付，最终导致

估后，在 2021 年对该商誉计提了 39,104.46 万元的减值准备。

并与部分重点客户重新建立合作关系，使得 2022 年订单有所回升，逐步完成从单一客户供

货到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求逐渐减少，市场竞争

愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质的进一步提升的要求，公司投入了更多的资源，

随着市场竞争激烈程度逐步加深，最终导致利润降低，亏损逐年增加，预计短期内未来很难

有较大幅度扭转。同时，公司聘请的资产评估师综合考虑上述情况，对该部分商誉进行初步

评估，预计包含商誉的资产组未来 5 年的净现金流现值合计为-464 万元左右，而含有商誉

的资产组的账面价值合计为 28,926 万元，初步评估，将剩余商誉净值 24,080.60 万元全额

计提减值准备，公司最终会聘请专业的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值准备金额。

商誉减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。

   二、金耀辉

  （一）2016 年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉 100%股权，收购的溢价形成商誉

           收购时业绩承诺为 2017 年-2019 年净利润分别不低于 700 万元 800 万元 1000

万元。金耀辉 2017-2019 年实现净利润分别为 704.73 万元、828.94 万元和 1,040.17 万元，

完成了业绩承诺。

  （二）近三年经营及减值情况

   金耀辉 2020 年-2022 年连续三年经营业绩均为亏损，且收入金额逐年下降，详细数据

如下:

                                                 单位：万元

    年份             2020 年               2021 年           2022 年（预计）

   营业收入                  8,751.30             4,419.40          3,732.15

    净利润                 -1,231.07            -1,482.74           -731.67

   减值准备                  1,421.28             1,863.28            604.77

   公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，分别在在

减值准备。

  （三）减值准备计提的原因

链的资格，导致业务规模和利润的全面下降，2020 年出现亏损。经管理层评估，金耀辉短

期内难以恢复，公司聘请专业的评估机构评估后，根据评估报告结果计提了 1421.28 万元的

商誉减值准备。

战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影响，造成了金耀辉

原有订单部分流失；

        （2）大客户信利光电 OCA 等项目实现自产，外购需求减少，导致金耀辉

OCA 等项目销售额大幅下降；

              （3）菲比特项目导入后未达预期。公司聘请专业的评估机构评

估后，根据评估报告结果计提了 1,863.28 万元的商誉减值准备。

移，人员变动，造成额外的运营成本增加，从而利润减少，预计短期内很难有较大幅度扭转。

同时，公司聘请的资产评估师综合考虑上述情况，对该部分商誉进行初步评估，预计包含商

誉的资产组未来 5 年的净现金流现值合计为 633 万元左右，而含有商誉的资产组的账面价值

合计为 1248 万元，初步评估，将剩余商誉净值 604.77 万元全额计提减值准备，公司最终会

聘请专业的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值准备金额。商誉减值准备计提合理，符

合《企业会计准则》的规定。

   会计师核查过程和及核查意见：

   一、核查过程

   截止 2022 年 12 月 31 日，公司未审报表商誉原值 164,087.89 万元，已计提减值准备

备 106,760.89 万元。

   商誉形成时间、对赌期间及减值明细如下：

                                                                                 单位：万元

                                                             以前年度已         公司本期补

  被投资单位名称          收购时间       对赌期间              原值                                      净值

                                                             计提减值          计提减值

深圳市金耀辉科技有限公

司

深圳鹏阔精密工业有限公

司

新纶材料日本株式社会社         2016 年       无               32,641.63             -            -   32,641.63

新纶精密制造(安徽)有限公

司

新纶锂电材料（江西）有限

公司

     合计                 --             --       164,087.89    106,760.89    24,685.37   32,641.63

   我们了解新纶材料日本株式社会社、深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造(安徽)

有限公司资产组 2022 年经营情况。

   公司未审报表显示新纶材料日本株式社会社资产组 2022 年经营稳定，为新纶公司主要

的利润单位；深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造(安徽)有限公司资产组在 2022 年

的收入较上期增长 18%、125%，但因所处的下游消费电子市场需求下降，公司为应对激烈

的竞争需下调产品价格，产品毛利下降，导致公司持续亏损。

单，核对付款人与应收账款一致；

执行检查分析程序。

期及次年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现

值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的

账面价值，对商誉进行减值测试。

 （二）核查意见

 经核查，我们认为新纶新材料公司管理层对商誉减值准备计提依据、计提金额是合理的，

有关商誉减值测试的金额以最终审计结果为准。

                    中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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