指南针: 中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见 世界观点

             中信证券股份有限公司

        关于北京指南针科技发展股份有限公司

(相关资料图)

     控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京

指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）持续督导工作

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板

      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

股票上市规则》

以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对指南针控股股东向公司提供借款暨

关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

  一、关联交易事项概述

  （一）本次交易的基本情况

  为满足公司日常生产经营的资金需求，公司控股股东广州展新通讯科技有限

公司（以下简称“广州展新”）拟向公司提供不超过人民币 5,000 万元的借款，

期限不超过 1 年，公司可提前还款。

  本次关联交易定价遵循公平合理原则，经双方协商后借款利率确定为

押等任何形式的担保。

  （二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易

  广州展新为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，

本次借款事项构成关联交易。

  （三）审批情况

  本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认

可，并于 2023 年 2 月 17 日由公司第十三届董事会第九次会议审议通过，公司独

立董事发表了同意的独立意见。

  本次借款本金金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产

的比例为 3.90%，低于 5%，本次借款本金及利息合计金额亦未达到公司最近一

期经审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章

程的相关规定，本次借款事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会

审议。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司

重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或

重组上市，亦无需经过有关部门批准。

  二、交易对方/关联方的基本情况

  （一）关联方广州展新基本情况

  广州展新基本情况如下：

公司名称        广州展新通讯科技有限公司

企业性质        民营企业

注册地         广州市海珠区新港东路 1068 号 2108 房自编之二（仅限办公）

法定代表人       徐兵

注册资本        4,000 万元人民币

成立日期        2010 年 7 月 14 日

统一社会信用代码    91440101558376656A

            黄少雄持股 35.50%

            徐兵持股 25.00%

            陈锋持股 15.00%

            熊明宇持股 8.80%

股权结构

            聂澎持股 7.40%

            常承持股 3.40%

            刘炳海持股 3.40%

            朱曦持股 1.50%

            广告业；企业形象策划服务；电子、通信与自动控制技术研究、开

经营范围

            发；会议及展览服务；信息技术咨询服务

  （二）主要财务数据

  截至 2021 年 12 月 31 日，广州展新合并财务报表总资产为 207,793.50 万元，

净资产为 130,683.84 万元；2021 年度营业收入为 93,242.10 万元，净利润为

   截至 2022 年 6 月 30 日，广州展新未经审计的合并财务报表总资产为

万元，净利润为 32,284.47 万元。

   （三）与上市公司的关联关系

   广州展新持有公司 40.70%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构成

关联关系，本次交易构成关联交易。

   （四）广州展新不是失信被执行人

   根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台”的查询结果，广州展新不是失信被执行人。

   三、关联交易协议的主要内容

   四、关联交易定价政策和依据

   鉴于本次广州展新向公司提供的借款资金来源于股票质押融资所得，广州展

新亦需向质权人支付融资利息，本次关联交易定价遵循公平合理原则，经双方协

商通过下述方式确定：

   广州展新向公司收取的利息=广州展新支付给质权人的利息+与此直接相关

的税费

   因此，本次借款系广州展新对公司日常经营支持，不以广州展新获利为目的。

同时，公司本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于满足

公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司本次借款无需提供任何形式的担保，系广州展新对公司日常经营及未

来发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联

交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营

业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害中小股东及公司利

益的情形，不影响公司的独立性。

  六、年初至披露日公司与广州展新累计已发生的关联交易情况

  除本次借款事项外，本年年初至核查意见出具之日，公司与广州展新未发

生关联交易。

  七、独立董事独立意见

  （一）事前认可意见

  公司在召开第十三届董事会第九次会议前就本次交易涉及关联交易事项通

知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，

并进行充分论证后认为：

  本次关联交易是广州展新对公司经营提供资金支持，且公司无需提供担保，

不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次

交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，一致同意将《关于控股股东

向公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第十三届董事会第九次会议审议。

  （二）独立意见

  公司第十三届董事会第九次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易

事项发表如下独立意见：

  为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，广州展新向公司提供借款，

且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、股东特

别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议本次关联交

易事项时，审议程序合法、合规。我们一致同意本次关联交易。

  八、监事会意见

  公司于 2023 年 2 月 17 日召开第十四届监事会第八次会议，审议通过了《关

于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

  本次广州展新向公司提供借款事项履行了关联交易决策程序；本次关联交易

事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符

合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

  九、保荐机构核查意见

  广州展新向公司提供借款暨关联交易事项已经公司第十三届董事会第九次

会议、第十四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同

意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，本次借款事项风险可控，不会对公

司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。中信证券对

广州展新向公司提供借款暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限

公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

           李晓理         胡   雁

                           中信证券股份有限公司

                               年   月   日

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标签： 关联交易 控股股东 股份有限公司