中兰环保: 中原证券股份有限公司关于公司签订重大合同暨关联交易的核查意见|即时焦点

          中原证券股份有限公司关于

           中兰环保科技股份有限公司

         签订重大合同暨关联交易的核查意见

【资料图】

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为中兰环保

科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”、“上市公司”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规

定，对公司签署日常经营重大合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如

下：

  一、关联交易概述

下简称“德启环保”）在陕西省神木市就“神木高新技术产业开发区一般工业固

废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目（一期工程）”的工程总承包及有关

事项协商一致，共同签署《总承包合同》，合同价（含税）为人民币 29,436.23

万元。

事刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2023 年修订）》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》和《公司章程》等

相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

九次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事刘

青松先生回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》的相

关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

应回避表决。

产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

 二、关联方基本情况

 公司名称：陕西德启环保有限公司

 统一社会信用代码：91610821MA708Q2R8E

 法定代表人：舒仲春

 企业类型：其他有限责任公司

 企业地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

 成立日期：2018-01-03

 注册资本：3,815 万人民币

 经营范围：工业固体废物治理、处置、利用及资源综合利用（医疗废弃物

除外）；金属、非金属废料和碎屑加工处理；工业污泥及废渣处置；资源化项

目投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；洗车服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股权结构：

          股东                     持股比例

   陕西环保产业园区开发有限公司                 85%

 神木市国有资本投资运营集团有限公司                10%

    中兰环保科技股份有限公司                  5%

                                        单位：万元

     项目             2021/12/31    2022/9/30

   资产总额             16,700.35     19,127.02

   负债总额              8,455.47      9,745.69

    净资产              8,244.87      9,381.34

     项目             2021 年度      2022 年 1-9 月

   营业收入              4,945.71      3,908.83

   利润总额              1,404.47      1,271.42

    净利润              1,227.59      1,136.46

 注：德启环保 2021 年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《审计报告》（中兴财光华（陕）审会字（2022）第 01012 号。德启环保 2022 年 1-9 月

财务数据未经审计。

   截至本公告披露日，德启环保系公司参股公司，公司持有其 5%股权；同时公

司副董事长、董事刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则（2023 年修订）》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》和

《公司章程》等相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联

交易。

   （1）公司与德启环保以往的工程合作情况

废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程施工合同》约定，根据“神木市锦界工业

园区一般工业固体废物填埋场 PPP 项目（既有二期）工程”项目竞争性磋商响应

文件中的联合体协议，确定发行人为项目施工单位（总承包方），合同总价款为

体废物填埋场渗滤液调节池修缮施工》，合同总价款为 8.33 万元。

   （2）德启环保信用情况

   根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信

被执行人信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结

果，截至本公告披露日，德启环保不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行

人。

   三、关联交易标的基本情况

   公司作为承包人与发包人德启环保签署的《总承包合同》约定：公司为德启

环保提供神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许 经营项

目 BOT 项目（一期工程）总承包服务；合同价（含税）为人民币 29,436.23 万元；

工期总日历天数为 540 天；工程总用地面积 1441484.91 平方米，包括填埋库区、

拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、雨水导排系统、环

境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤保障楼、停车棚和

门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限

公司成立的联合体，通过招投标方式中标取得了由神木高新技术产业开发区管理

委员会作为招标人的“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心

特许经营项目 BOT 项目”。本合同对方德启环保为联合体已经设立的项目公司。

根据联合体协议，公司负责项目工程施工总承包。根据投标文件，“神木高新技

术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目”一期工程

（即本合同对应的工程）造价为 29,436.23 万元。本次关联交易遵循了公开、公

平、公正的交易原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、关联交易合同的主要内容

  发包人（全称）： 陕西德启环保有限公司

  承包人（全称）： 中兰环保科技股份有限公司

  双方就“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营

项目 BOT 项目（一期工程）”的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下

协议：

  （一）工程概况

许经营项目 BOT 项目（一期工程）。

拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、雨水导排系统、环

境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤保障楼、停车棚和

门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。

心特许经营项目 BOT 项目（一期工程）。

  （二）合同工期

  计划开工日期以业主签发的开工日期为准，工期总日历天数：540 天。

  （三）质量标准

  工程质量标准：“合格”符合国家相关法律、法规，行业规范及设计要求。

  （四）签约合同价与合同价格形式

  人民币（大写)贰亿玖仟肆佰叁拾陆万贰仟叁佰元整（¥ 294,362,300.00 元）。

  合同价格形式为固定单价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减

的款项外，投标单价不予调整，但合同当事人另有约定的除外。

  合同当事人对合同价格形式的其他约定：固定单价合同。

  （五）承诺

合同约定的期限和方式支付合同价款。

等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修

期内承担相应的工程维修责任。

  （六）合同生效

  本合同经双方加盖公章及法定代表人/授权代表签字后成立，并自承包人股

东大会审议通过后生效。

  六、此次重大合同暨关联交易的目的及对公司的影响

  德启环保是由陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集

团有限公司和中兰环保科技股份有限公司分别出资 85%、10%和 5%共同成立的公

司。本次交易是由德启环保作为发包方，公司为德启环保提供“神木高新技术产

业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目（一期工程）”

的总承包服务。

  本次交易符合公司的战略规划，有利于充分发挥公司的业务优势，促进公司

主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力，预计将对公司未来年度的经营

业绩产生积极影响。

  合同的签订和履行不会造成公司对关联方形成依赖，交易双方的履约能力良

好，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律

法规的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

金额为 0 元。

  八、风险提示

股东大会审议。若本次交易最终未能获得股东大会批准，将面临无法实施的风险。

废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目（一期工程）”总承包服务，由于项

目工程实施可能受政府审批程序、极端天气或其他自然灾害在内的其他不可抗力

影响，可能面临工期不能依约完成带来不能及时验收的风险。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  九、履行的程序

  （1）独立董事的事前认可意见

  经审阅《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，并通过了解本次交易

的背景情况，我们认为：本次交易公司向关联方提供“神木高新技术产业开发区

一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT 项目（一期工程）”总承包服

务符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在

损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司签订重大合同暨关

联交易的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

  （2）独立董事发表的独立意见

  我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作

出决定，公司与德启环保签订的《总承包合同》事项是基于公司经营发展的需要，

本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造

成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。

《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则（2023 年修订）》和《公司章程》等相关规定，该议案还需提交公司

股东大会审议。

于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司与德启环

保签订的《总承包合同》事项是基于公司经营发展的需要，不存在损害公司和全

体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。因此，监

事会同意本次关联交易事项。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次签订重大合同暨关联交易事项已经第三

届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，

独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东

大会审议，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次

签订重大合同暨关联交易事项，符合公司业务发展的战略需要，交易各方遵循了

自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，各方均具备良好的履约能力，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公

司本次签订重大合同暨关联交易事项无异议，将督促公司做好信息披露工作，持

续关注相关合同的履行情况。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司

签订重大合同暨关联交易的核查意见》签章页）

保荐代表人：

          战晓峰           秦洪波

                         中原证券股份有限公司

                              年   月   日

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标签： 关联交易 中原证券股份有限公司