今日热闻!永和智控: 泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

泰和泰律师事务所

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关于永和流体智控股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股

票相关事项的

法律意见书

（2023）泰律意字（永和智控）第 01 号

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    关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

    事项的法律意见书

                泰和泰律师事务所

           关于永和流体智控股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的

                   法律意见书

致：永和流体智控股份有限公司

   泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智

 控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委

 托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

   就本次激励计划事项，本所于 2022 年 5 月 5 日出具了《泰和泰律师事

 务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）

 的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），

 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》（以下

 称“《补充法律意见书（一）》”），2022 年 7 月 1 日出具了《泰和泰律

 师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计

 划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予法

 律意见书》”）。

   除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律

 意见书》、《补充法律意见书（一）》及《调整及授予法律意见书》的内容

 仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法

 律意见书。

     关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

     事项的法律意见书

     本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他

  目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他

  材料进行申报或予以披露。

     基于上述，本所出具法律意见如下：

                  第一部分       正文

一、本次回购注销的批准与授权

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计

划发表了同意的独立意见。

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

     事项的法律意见书

和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。同时，2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2022 年 5 月 25 日披露了《2021

年度权益分派实施公告》，根据公司 2021 年度权益分派方案：以股权登记日 2022

年 5 月 31 日收市后的总股本 209,168,550 股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2022 年 6

月 1 日实施完成。

第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》。《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对

象名单、授予数量及授予价格的议案》载明，鉴于公司已实施完毕 2021 年度权

益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《永和流体智控股份有限公司

会的授权，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,150 万股调整

为 1,610 万股，授予价格由 5.57 元/股调整为 3.98 元/股；同意授予激励对象

人数由 60 人调整为 56 人，授予数量由 1,610 万股调整为 1,601.60 万股。公司

相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性

股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性

股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

    关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

    事项的法律意见书

第二临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获

授但尚未解锁的限制性股票的议案》 等议案。同日，公司独立董事发表了同意

的独立意见。

  本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意

见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因及数量

  鉴于《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的

已获授但尚未解除限售的 1.68 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的价格和资金来源

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象

因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次

回购价格为 3.98 元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为

自有资金。

  本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

     关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关

     事项的法律意见书

  综上所述， 本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截

至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了

相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销

的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定；就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根

据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因

本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司

法》的相关规定履行相应的减资程序。

                  第二部分       结尾

  一、法律意见书的出具

  本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为许志远律师、舒明杰律

师。

  二、法律意见书的正本、副本份数

  本法律意见书正本一式四份，无副本。

  （以下无正文，下接签章页。)

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标签： 法律意见书 限制性股票 激励计划