世界快消息！康恩贝: 公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告

证券代码：600572         证券简称：康恩贝         公告编号：临 2023-007

              浙江康恩贝制药股份有限公司

(资料图片仅供参考)

      关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容和风险提示：

司参股公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）加快发展和对接资本市场，

公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 7.84%股权。

估价值为 35.82 亿元（人民币，下同）

                    。经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼

健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，经公司十届董事会第二

十七次（临时）会议审议通过，同意公司以珍视明公司股东全部权益 37.00 亿元作为转让底

价依据，即公司以不低于 290,000,006 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视

明公司 7.84%股权（对应该公司注册资本 783.7838 万元）

                                 。

据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持

续信息披露义务。

进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。提请投资者注

意投资风险。

   一、交易概述

   （一）交易背景

限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限

公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近2年多来，

公司混合所有制改革方案已落地并深入推进，公司的经营业绩也已实现企稳回

升，经营发展势头良好。

质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持

续发掘和提升公司价值，同时为了公司原控股80%的子公司珍视明公司能更好地抓

住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资

源，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以珍视明公司股东全

部权益人民币40亿元作为转让底价依据，即公司以不低于人民币16.8亿元的挂牌

底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。2021年12月7日，由

Fortunate Gem Limited、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称：华盖信诚远航）、安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称：安徽交控金石基金）、海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称：海南悦目民晗）、广东众生药业股份有限公司（以下简称：众生药

业）共五家公司组成的联合体通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视

明公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股权，合计受让珍视明公司42%的股权。

新的营业执照。该次股权转让完成后，本公司持有珍视明公司38%股权，为其单一

第一大股东，珍视明公司不再是本公司控股子公司。（有关内容详见公司分别于

会决议公告》和临2021-084号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权事项进

展暨珍视明公司完成工商变更登记的公告》）。

  该次股权转让完成后，公司和包括引进的投资者在内的其他股东根据规范和

市场化治理需要对珍视明公司董事会进行了改组，加强其公司治理建设，并在引

进人才、业务规划和拓展等方面给予积极支持。同时，珍视明公司综合现有发展

状况以及所处行业的现状及前景等，在产品布局方面继续深耕眼科，全面布局眼

肌肤消费品、眼健康食品药品、眼健康器械等业务领域；在品牌策略方面进一步

实现品牌覆盖和营销精细化，强化数据体系建设和私域运营能力，以持续提升其

整体实力和价值。现为推动珍视明公司加快发展和与资本市场对接，本次公司拟

公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权。

  （二）批准情况

  公司于 2023 年 3 月 20 日以通讯方式召开公司十届董事会第二十七次（临

时）会议审议通过《关于公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权的议案》。根据上海

证券交易所上市规则“10.1.5 条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关

联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认

定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因

本公司董事长胡季强与珍视明公司董事长胡北为父子关系，基于胡季强董事长对

本次公司转让珍视明公司 7.84%股权事项的独立商业判断可能受到影响，其申请

对本项议案回避表决。会议表决情况为，10 票同意、0 票反对和 0 票弃权。董事

会决议同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 7.84%股

权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股

权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报〔2023〕114 号），珍视明公司在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东

全部权益评估价值为 35.82 亿元，经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在

国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，同意

公司以珍视明公司股东全部权益 37.00 亿元作为转让底价依据，即公司以不低于

权（对应该公司注册资本人民币 783.7838 万元）；同意授权公司管理层办理包括

但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协

议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。

  二、交易主体的基本情况

  （一）转让方：本公司

  （二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件

的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

  三、标的公司基本情况

  （一）基本信息

眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）、吸入制剂

（含激素类）的生产、研发、批发及零售，(含中药前处理和提取)；药品的生

产、研发、批发及零售；预包装食品生产、批发及零售；保健食品生产、批发及

零售；第一类医疗器械的生产、开发、批发及零售；II 类医疗器械的生产、开

发、批发及零售；III 类医疗器械的生产、开发、批发及零售；卫生用品和一次

性使用医疗用品生产、研发、批发及零售；电子产品及软件的开发与批发及零

售；化妆品的生产、研发、批发及零售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学

危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、

日化用品开发、生产、批发及零售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系

列产品的研发、生产、批发及零售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；

货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；知识产权服

务（专利代理服务除外）；专利代理；会议及展览服务；按摩器材、电光源产品、

照明设备、灯具开发、生产和批发及零售；服装批发及零售（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

(有限合伙)持有其 20%股权，Fortunate Gem Limited 持有其 30%股权，华盖信诚

远航持有其 4.75%股权，安徽交控金石基金持有其 4%股权，海南悦目民晗持有其

  （二）子公司情况

  珍视明公司拥有 5 家全资子公司及 2 家孙公司，基本情况如下表：

                                      单位金额：人民币万元

       公司名称           注册地     业务性质     注册资本        持股比例

江西珍视明大药房连锁有限公司       江西抚州    批发和零售业    200.00     100.00%

江西珍视明光学有限公司          江西抚州    批发和零售业    300.00     100.00%

抚州贝尔药品包装有限公司         江西抚州    制造业       1,061.32   100.00%

江西珍视明健康科技有限公司        江西抚州    批发和零售业    1,000.00   100.00%

浙江珍视明医药集团有限公司        浙江杭州    批发和零售业    5,000.00   100.00%

浙江珍视明医药销售有限公司（孙

                     浙江温州     批发和零售业      1,000.00   100.00%

公司）

浙江珍视明健康产业有限公司（孙

                     浙江兰溪     制造业         8,000.00   100.00%

公司）

  （三）业务情况

  珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理

及健康产品为主，主要产品为药品（滴眼液等）和护眼产品（蒸汽眼罩、洗眼液

和眼贴等），公司现有员工 783 人。

  经过 50 余年的发展，珍视明公司拥有丰富的产品资源，产品覆盖眼科药品和

眼健康产品两大类。眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等

造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有 50 个药品品种（其中国家医保品种 30 个、

独家品种 3 个），药品中滴眼液品种有 40 个，知名品种有珍视明牌四味珍层冰硼

滴眼液和复方尿维氨滴眼液。眼健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲

劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类。

  珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道 218 号），厂区占

地面积 110,271 ㎡，房屋建筑面积 24,901 ㎡，其中生产厂房占地 19,578 ㎡，道

路 20,000 ㎡。工厂产能情况如下表：

 厂房           生产线              产能

              制剂一线          多剂量滴眼液 2,500 万支/年；

                            一次性滴眼液 2,700 万支/年

                            非激素类圆形瓶线 2,500 万支/年，

  药品生产线       制剂二线

                            口腔炎喷雾剂 1,250 万支/年

                            激素类圆形瓶线 1,700 万支/年

              制剂三线

                            曲安奈德鼻喷雾剂 750 万支/年

            护眼贴生产线          14,000 万袋/年

 非药品生产线     化妆品类眼膜生产线       6,000 万袋/年

            眼部护理液生产线        750 万瓶/年

元、眼部护理及健康产品收入 7.24 亿元；2022 年 1-9 月，珍视明公司实现销售

收入 7.12 亿元，其中眼科药品收入 3.03 亿元、眼部护理及健康产品收入 3.63

亿元。

    （1）药品销售情况

    药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构 3 万

多家，零售客户近 15 万家，医疗机构终端及零售终端销售比例分别约为 26%和

    （2）眼部护理及健康产品销售情况

    眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌

热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增

长，2021 年珍视明眼部护理及健康产品实现销售收入同比 2020 年增长 41.4%，发

展势头强劲。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品

牌，具备一定的市场优势。

    （四）主要资产情况

    珍视明公司及其子公司目前拥有 3 宗土地使用权，具体情况如下表：

序

      土地证号    土地性质       终止日期                坐落        面积（㎡）        所有权人

号

                                        抚州市工业园区

    抚金国用(2006)

    第 017 号

                                        号）

                                        抚州市工业园区

    抚国用（2006）

    第 050012 号

                                        号）

    浙（2022）兰溪

    珍视明公司及其子公司目前拥有 332 项国内商标和 1 项涉外商标，已获授权

的专利有 70 项。

    （五）财务情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司 2019 年和 2020

年审计报告，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2022 年 9 月

公司最近 3 年及 1 期的主要财务数据如下：

                                              金额单位：人民币万元

  项目       2019.12.31   2020.12.31   2021.12.31    2022.9.30

 资产总额      30,981.39    28,468.78    45,424.07     54,384.82

 负债总额      11,857.58    12,408.17    17,029.10     20,299.67

所有者权益      19,123.81    16,060.61    28,394.97     34,085.15

  项目       2019 年度      2020 年度      2021 年度      2022 年 1-9 月

 营业收入      51,022.84    81,203.25    110,062.44    71,192.02

 营业成本      16,740.14    30,019.69    34,609.38     21,157.51

  净利润       5,625.73     9,579.57    12,767.13      9,196.18

   四、资产评估情况及拟公开挂牌底价的确定

   （一）资产评估情况

   根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股

权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报〔2023〕114 号）（以下简称：评估报告），以 2022 年 9 月 30 日为评

估基准日，采用收益法和市场法对珍视明公司的股东全部权益价值进行的评估情

况如下：

   在评估报告所揭示的评估假设基础上，珍视明公司股东全部权益采用收益法

的评估测算结果为 2,254,000,000.00 元，与合并财务报表中归属于母公司所有者

权益的账面价值 340,851,478.90 元相比，评估增值 1,913,148,521.10 元，增值

率为 561.29%；与母公司财务报表中所有者权益的账面价值 348,435,573.56 元相

比，评估增值 1,905,564,426.44 元，增值率为 546.89%。

   在评估报告所揭示的评估假设基础上，珍视明公司股东全部权益采用市场法

的评估测算结果为 3,582,000,000.00 元，与合并财务报表中归属于母公司所有者

权益的账面价值 340,851,478.90 元相比，评估增值 3,241,148,521.10 元，增值

率为 950.90%；与母公司财务报表中所有者权益的账面价值 348,435,573.56 元相

比，评估增值 3,233,564,426.44 元，增值率为 928.02%。

   评估报告最终采用市场法的评估测算结果 3,582,000,000.00 元作为珍视明公

司股东全部权益的评估值。

   珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为

者相差 1,328,000,000.00 元，差异率 58.92%。

   经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合

理。根据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一

定的市场占有率，形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场

优势的基础上，通过增加消费品类延长用户生命周期，提升企业价值；第二阶

段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发具有一定功能性的产品（如眼健康食

品、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建立竞争壁垒，通过自研

/外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三阶段，打造具有消费

品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品

的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基于第

一阶段的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为眼健康食品、医药

配送服务等）情况，对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人

员在采用收益法和市场法评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑，在采用市

场法进行评估时，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一行业，具有与珍视

明公司相类似的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均

水平相比存在溢价，由此造成市场法和收益法存在一定的差异。鉴于本次评估目

的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结果较好地反

映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算结

果 3,582,000,000.00 元(大写为人民币叁拾伍亿捌仟贰佰万元整)作为珍视明公司

股东全部权益的评估值。

   上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。

   （二）拟公开挂牌底价的确定

   根据公司董事会决议，本公司拟以珍视明公司股东全部权益 37 亿元人民币作

为转让底价，即本次拟公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权（对应公司注册资本

人民币 783.7838 万元）的转让底价为 290,000,006 元人民币。

  五、本次转让的目的及对公司的影响

  （一）目的

  公司本次转让珍视明公司部分股权，是积极推动珍视明公司加快发展和与资

本市场对接的重要步骤。

  （二）对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司可获取较好的回报与资金，为聚焦和加速发展公

司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。

  经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司

净利润约 8,600 万元，对本公司业绩将产生积极影响。

  本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。

  六、风险提示

  由于本次股权转让拟通过浙江产权交易中心公开挂牌方式进行，若公开挂牌

期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。

  七、其他事项说明

  （一）本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上

市规则》等规定，因转让珍视明公司 7.84%股权的挂牌底价 290,000,006 元超过公

司 2021 年度经审计净资产 70.61 亿的 0.5%，不到 15%，本事项经公司董事会审议

通过后将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  （一）公司十届董事会第二十七次（临时）会议决议；

  （二）坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行

股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

告》（坤元评报〔2023〕114 号）。

  特此公告。

                            浙江康恩贝制药股份有限公司

                                 董 事 会

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