上海机电: 上海机电2022年度独立董事述职报告

        上海机电股份有限公司独立董事

  我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

(资料图片仅供参考)

等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤

勉、独立地履行职责，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规

范运作。现就 2022 年度我们履行独立董事职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况：

  桂水发先生：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部

总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成

集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司

董事、首席财务官，上海隧道工程股份有限公司董事，苏州工业园区凌志软件股

份有限公司独立董事，康希诺生物股份有限公司独立董事，上海阀门厂股份有限

公司独立董事，广东擎洲光电科技股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公

司第十届董事会独立董事。

  李志强先生：法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问，

上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会第 30 届会长、

上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务

所创始合伙人，上海新世界股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十

届董事会独立董事。

  薛爽女士：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，江苏金融租赁股份

有限公司独立董事，广州慧智微电子股份有限公司独立董事，杭州海康机器人股

份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。

  作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也

未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

  二、2022年度独立董事履职情况：

         本 年 度 应 参 加 亲自出席次数（含 委 托 出

   姓名                                              缺席次数

         董事会次数        通讯表决方式）            席次数

  桂水发             7                  7         0      0

  李志强             7                  7         0      0

   薛爽             7                  7         0      0

         本年度应参加                          委 托 出

   姓名                     亲自出席次数                   缺席次数

         股东大会次数                          席次数

  桂水发             3                  1         0      2

  李志强             3                  1         0      2

   薛爽             3                  1         0      2

  注：因疫情防控原因，未出席现场股东大会。

         参加审计委员会会 参 加 提 名 委 员 会 参加薪酬与考核

   姓名

         议次数                  会议次数           委员会会议次数

   薛爽                 3                  1            0

  桂水发                 3                  0            1

  李志强                 3                  1            1

发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。

  三、2022年度发表独立意见情况：

阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：

  （一）2022年3月16日，就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：

  基于对普华永道中天会计师事务所（以下简称：普华永道中天）专业胜任能

力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：普华永道中

天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华

永道中天为公司2022年度审计机构，并提交公司十届六次董事会审议。

  （二）2022年3月24日召开的第十届董事会第六次会议，就公司十届六次董

事会相关事项的专项意见：

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所的相关规则和

《公司章程》的有关规定，我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，对公司十届六次董事会会议的相关事项发表如下独立意见：

明及独立意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引第8 号---上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》（证监发公告[2022]26 号）的规定，我们基于独立判断的立场，

对2021 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行

了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下：

履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保

风险。

或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担

保；截至2021年12月31日，公司担保总额为2,194.43万元，全部是对下属公司的

担保。

股东及关联方没有违规占用公司资金情况。

  我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们

将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。

  公司2021 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利人民币2.90元（含税），拟派发现

金红利296,594,399.32元（含税）。本年度公司现金分红比例为36.58%。

  我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资

者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，

有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司2021

年度利润分配预案，并由董事会将预案提请股东大会审议。

  我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。我们对公司董事会审

议续聘会计师事务所事宜发表如下意见：

  公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：

普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。

基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机

构，并提请公司2021年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  经查阅普华永道中天出具的《关于公司2021 年度涉及上海电气集团财务有

限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后，我们认为上海

电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）作为非银行金融机构，

其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会

的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理，公司存放于电气

财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害上市公司

利益的情形。我们认同该报告。

  公司本次基于谨慎性原则，依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准

备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程

序，有助于投资者客观地了解公司的财务状况。我们同意公司对应收款项计提大

额减值准备。

  （三）2022年8月18日召开的第十届董事会第八次会议，就公司十届八次董

事会相关事项的专项意见：

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所的相关规则的

有关规定，我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对

公司十届八次董事会会议审议的《上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公

司的风险评估报告》发表如下独立意见：

  我们认为上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）作

为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施

都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合

理，公司存放于电气财务公司的资金安全且独立，不存在被关联人占用的风险，

不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。

  （四）2022年9月28日召开的第十届董事会第九次会议，对聘任公司高级管

理人员事宜发表的独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上

海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司十届九次董事

会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：

  公司十届九次董事会聘请郭莉苹女士担任公司财务总监。我们认为对于郭莉

苹女士的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关

规定。

  （五）2022年10月11日，对公司提交的《公司2023-2025年度日常关联交易

的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：

  关于公司及附属公司与关联方拟发生的2023-2025年度日常关联交易为关联

交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理

并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易

符合本公司和全体股东的利益。

  我们同意将《公司2023-2025年度日常关联交易的议案》事宜提请公司十届

十次董事会会议审议并同时报告公司监事会。

  （六）2022年10月19日召开的第十届董事会第十次会议，对公司提交的《公

司2023-2025年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案事宜

发表如下意见：

  关于公司及附属公司与关联方拟发生的2023-2025年度日常关联交易为关联

交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理

并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易

符合本公司和全体股东的利益。

  本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董

事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本

次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  我们同意将《公司2023-2025年度日常关联交易的议案》提交公司2022年第

二次临时股东大会审议。

  （七）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：

  李志强先生、薛爽女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员，一致同意

聘任郭莉苹女士担任公司财务总监。

  桂水发先生和李志强先生作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，

对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中

披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司

章程、规章制度等的规定。

  我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中

天会计师事务所为公司2022年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利

益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循

独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请

该事务所为公司2022年度会计和内部控制审计机构。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

利2.9元（含税），共计派发现金红利296,594,399.32元。我们认为：公司2021 年

度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股

东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定

发展，符合公司章程和公司现金分红规划。

  （九）公司及股东承诺履行情况

  在2022年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。

  四、总体评价：

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董

事会决策的公平、有效。同时，我们能够保持对相关法律法规的持续学习，不断

提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司

整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，同

时，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做

出努力。

  特此报告。

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