新泉股份: 关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

        上证上审（再融资）〔2023〕188 号

【资料图】

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关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券申请文件的审核

        问询函

江苏新泉汽车饰件股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对江苏新泉汽车饰件股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金 116,000.00 万元，将用于“上海智能制造基地升级

扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及

补充流动资金，其中上海智能制造基地升级扩建项目（一期）主

要适配上海地区 Tier 0.5 级业务合作需求。2）前期，公司非公开

发行股票募集资金用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制

造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。

   请发行人说明：

         （1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形；结合

下游汽车行业发展状况、历次募投项目产能利用及盈利情况，说

明本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合细分市场

空间、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及

扩产安排、意向客户或订单等情况，说明公司所处市场地位，新

增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资

金投向是否符合国家产业政策；结合投资性房地产相关业务、实

际用途等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，

本次募集资金是否投向房地产相关业务。

   请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额不超过

万元。2）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）内部收益率

（税后）为 15.91%，汽车饰件智能制造合肥基地建设项目内部

收益率（税后）为 13.94%。3）截至 2022 年 9 月末，公司货币

资金余额 96,996.80 万元。

  请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额明细、投资

依据及合理性，是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是

否拟用于非资本性支出，实际用于非资本性支出的比例；（2）

补充流动资金的测算依据及合理性，结合经营现金流量情况、货

币资金受限情况、未来资金支出计划等说明本次融资规模的合理

性；（3）募投项目效益预测中单价、销量等关键参数假设的依

据，结合公司及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益

预测的谨慎性。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，公司 2020 年非公开发行股票的募投项目西

安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目已完工，实际

投资金额低于承诺投资金额。上海研发中心建设项目未达计划建

设进度，公司拟购买上海临港奉贤经济发展有限公司拟建的楼宇

作为研发中心，其建设的楼宇拟于 2025 年交付。

  请发行人说明：（1）西安生产基地建设项目、上海智能制

造基地建设项目投资额低于承诺额的原因，前次募投项目的实际

支出情况，是否存在变更募集资金投向情况，实际用于非资本性

支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额；（2）上海研发

中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间，购买

楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信

息披露是否合规，延期完工对公司生产经营的影响。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面余额

分别为 74,606.82 万元、106,355.92 万元、127,495.85 万元及

万元、109,971.90 万元、148,213.79 万元和 180,183.04 万元。

   请发行人说明：（1）应收账款的平均回款期限，是否存在

长期挂账的情况，坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司是

否存在显著差异，坏账准备计提是否充分；（2）存货规模较大

的原因，与公司业务规模是否匹配，结合各类存货的库龄、期后

结转或销售情况、销售价格变动情况等因素，说明存货跌价准备

计提是否充分。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料，公司模具在定制完成后至向整车企业出售前

作为公司的存货管理，报告期各期末，公司在存货中核算的模具

账面金额分别为 41,395.92 万元、52,692.57 万元、

待摊费用核算。

   请发行人说明：（1）公司模具的具体用途、构成，与模具

相关的具体业务流程、公司将相关模具作为存货核算的依据，模

具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、分摊的依据及合理

性，与同行业公司存在差异的原因，结合以上情况说明公司与模

具相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）

公司模具金额较大的原因及合理性，结合模具对应的相关产品销

售情况说明是否存在跌价风险。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料，公司不存在财务性投资。截至报告期末，公

司交易性金融资产为 10,127.49 万元、其他非流动金融资产为

   请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，

本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性

投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

土地使用权证手续、环评批复正在办理中。

   请发行人说明：上述募投项目用地手续及环评批复办理情况，

是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地

替代措施，相关风险是否充分披露。

   请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本

次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发

行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

  请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年四月六日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 04 月 06 日印发

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