【热闻】道恩股份: 申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2022年度保荐工作报告

            申港证券股份有限公司

      关于山东道恩高分子材料股份有限公司

【资料图】

 保荐机构名称：申港证券股份有限公司         被保荐公司简称：道恩股份

     保荐代表人姓名：贺皓            联系电话：021-20639666

    保荐代表人姓名：周小红            联系电话：021-20639666

一、保荐工作概述

           项目                      工作内容

   （1）是否及时审阅公司信息披露文件                 是

  （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                无

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于

防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、             是

   内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

   （2）公司是否有效执行相关规章制度                 是

    （1）查询公司募集资金专户次数

                                  供审核）

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致             是

     （1）列席公司股东大会次数                  0次

      （2）列席公司董事会次数                  0次

      （3）列席公司监事会次数                  0次

        （1）现场检查次数                    1

  （2）现场检查报告是否按照本所规定报送                是

  （3）现场检查发现的主要问题及整改情况                无

      （1）发表独立意见次数            2022 年发表独立意见 8 次

  （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见               0次

      （1）向本所报告的次数                    无

      （2）报告事项的主要内容                   无

    （3）报告事项的进展或者整改情况                 无

     （1）是否存在需要关注的事项                    无

      （2）关注事项的主要内容                     无

    （3）关注事项的进展或者整改情况                   无

           （1）培训次数                     1

           （2）培训日期               2023 年 1 月 6 日

                              《证券法》修订解读、股东及董监

       （3）培训的主要内容             高股份锁定及买卖股票行为规范、

                               关联交易、内幕交易相关规定

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

      事项              存在的问题          采取的措施

括对外投资、风险投资、委托

                         无               不适用

 理财、财务资助、套期保值

      等）

                         无               不适用

  机构配合保荐工作的情况

 发展、财务状况、管理状况、

                         无               不适用

 核心技术等方面的重大变化情

       况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                       未履行承诺

                                  是否履行

             公司及股东承诺事项                 的原因及解

                                   承诺

                                        决措施

  若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

                                     是         不适用

漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发

行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活

期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发

行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购

回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所

的相关规定以及《公司章程》执行。

  若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

影响的，道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行

人未能履行回购首次公开发行的全部新股，道恩集团及韩丽梅将

代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份

对上述承诺提供连带责任保证担保。回购价格为发行价格加上首    是   不适用

次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。

若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应

进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回股票时将依

照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以

及《公司章程》执行。

于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，    是   不适用

且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发

行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

  如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期

履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力

等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不

利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：1、及

时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的    是   不适用

具体原因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申

请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。如因相关法律

法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致

承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并

积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

  如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因

相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行

人及投资者权益，本人将采取以下措施：1、通过发行人及时披露

本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向

发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股

东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审

议该事项时回避表决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发

行人。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行

人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔     是   不适用

偿，并按照下述程序进行赔偿：1、同意发行人停止向本人发放工

资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔

偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人在赔

偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管

并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补

完发行人、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然

灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无

法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本

人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极

采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

  （一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承

诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资

产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同

意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填

                                是   不适用

补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟

对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作

出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将

依法承担补偿责任。

同业竞争的承诺

  为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已

向公司出具了关于避免同业竞争的承诺："1、截止本承诺函出具

之日，除公司及其下属企业外，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团

未直接或间接投资于其他任何与公司存在同业竞争关系的企业或    是   不适用

其他经济实体，未直接或间接经营与公司相同或类似的业务；于

晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团与公司之间不存在同业竞争。2、自

本承诺函出具日始，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证自身不

会并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制（包括直接控制

和间接控制）的除公司及其下属企业以外的其他企业（以下称"于

晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业"）不开展对与公司

生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购与公

司从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中

国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与

公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，

以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞

争。3、无论是由于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团或于晓宁、韩丽

梅夫妇及道恩集团控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引

进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产

品，公司均有优先受让、生产的权利，于晓宁、韩丽梅夫妇及道

恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团自身、并保证将促使

于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业在出售或转让该

等新技术、新产品时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提

供的条件。4、自本承诺函出具日始，如公司进一步拓展其产品和

业务范围，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅

夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的

其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与

公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，于晓宁、韩丽梅夫妇

及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓

宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业按照包括但不限于以

下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争

的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相

竞争的业务纳入到公司来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联

的第三方；5）其他对维护公司权益有利的方式。5、于晓宁、韩

丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益

而作出。6、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函所载的

每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、如违反上述任何一项

承诺，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团愿意承担由此给公司及其

股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支

出。8、本承诺函自于晓宁、韩丽梅夫妇签字及道恩集团法定代表

人签字并加盖公章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在于

晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团直接或间接控制公司期间及于晓

宁、韩丽梅夫妇及道恩集团不再直接或间接控制公司之日起三年

内持续有效且不可变更或撤销。"

联交易的承诺》

  发行人控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅分别

向发行人出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下："1、截止

本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及本     是   不适用

人、本公司控制的企业与发行人之间不存在其他关联交易。本

人、本公司将善意履行作为发行人实际控制人、股东的义务，不

利用实际控制人、股东的地位影响发行人的独立性、故意促使发

行人对与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业的任何关

联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会或董事会做出

侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人、本公司

及本人、本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本人、本

公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进

行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将不会要求或

接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条

件。

可转换公司债券填补即期回报的承诺》：

利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对在公司任

职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产

从事与所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董

事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承

诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换

                                 是   不适用

公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺

或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等

证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出

相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或

投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责

任。

薄即期回报及填补回报措施的相关承诺

人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/

本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司

                                 是   不适用

违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意

依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本

公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

持控制地位的承诺函

供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事      是   不适用

件；2、道恩股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公

司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳

定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公

司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股

东、实际控制人发生变更；3、本公司/本人财务状况良好，具备

按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将

按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的

稳定性；4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预

警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触

及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、

补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市

公司控制权的稳定性。

材料股份有限公司股票的承诺函

具之日，本企业/本人不存在减持本企业/本人直接和间接持有的

公司股份的行为；2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个

月内，本企业/本人承诺不以任何方式减持本企业/本人直接和间

接持有的公司股份，亦无减持公司股份的计划；3、本企业/本人

                                 是   不适用

将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；4、本企业/本人将

严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过

任何方式进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票的行

为；5、若本企业/本人违反上述承诺减持公司股份或其他具有股

权性质的证券，本企业/本人因此获得的收益全部归公司所有，并

依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失

的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

续维持控制地位的承诺

供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事

件；2、道恩股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公

司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳

定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公

司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股

东、实际控制人发生变更；3、本公司/本人财务状况良好，具备

                                 是   不适用

按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将

按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的

稳定性；4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预

警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触

及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、

补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市

公司控制权的稳定性。若本公司/本人违反上述承诺，则本公司/

本人赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。

发行结束之日起 18 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回

购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股

份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如果中国证监会或深圳证券

交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证

监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。3、锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的

法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办

理。

诺

                                      是     不适用

   本次除道恩集团有限公司外其他 9 名发行对象承诺，本次发

行获配的股份自发行结束新股上市之日起锁定 6 个月

   公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限

                                      是     不适用

制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款

提供担保。

四、其他事项

      报告事项                       说明

                    道恩股份于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第十

                    二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了

                    《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

                    《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议

                    案。道恩股份聘请申港证券担任本次非公开发行股

                    票项目的保荐机构，并签订了相应的保荐协议。申

                    港证券委派贺皓、周小红担任道恩股份本次非公开

                    发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责本次非公开

                    发行 A 股股票的保荐工作及股票上市后的持续督导

                    工作，并承接公司 2020 年公开发行可转换公司债券

                    的后续工作。道恩股份已于 2022 年 2 月 24 日发布

                      《关于更换持续督导保荐代表人的公告》。

机构或者其保荐的公司采取监管措施                不适用

     的事项及整改情况

（以下无正文）

  （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有

限公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

                  贺皓         周小红

                          申港证券股份有限公司

                               年   月   日

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