北元集团: 陕西北元化工集团股份有限公司关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的公告

证券代码：601568     证券简称：北元集团    公告编号：2023-017

              陕西北元化工集团股份有限公司

(资料图片)

        关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  近日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东

陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）出具的《关于申请豁

免同业竞争承诺的函》及《关于陕西北元化工集团股份有限公司 2022 年度股东

大会增加临时议案的提议函》，申请部分豁免同业竞争的承诺，并提议将《关于

控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案》提交至公司 2022 年度股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及

      （以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关规定和要求，特此公告

其相关方承诺》

如下：

  一、陕煤集团承诺事项概述

  陕煤集团于 2020 年 6 月 1 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容

如下：“1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与北元化工

及其控制的其他企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司及本公

司控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与

和北元化工及其控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2.

对于北元化工及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经

营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，

只要本公司仍然是北元化工的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从

事与北元化工及其控制的其他企业构成竞争的该等新业务。3.凡本公司及本公司

控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与北元化工及其下属

全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的

其他企业会将该等商业机会让予北元化工或其下属全资、控股子公司。4.本公司

及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不向其他业务与北元化工及其控制的

其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技

术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。5.本公司及本公司直接或间接控制的

其他企业将不会在陕西北元集团水泥有限公司周边 400 公里范围内生产或销售

水泥。同时，为进一步避免本公司控制的陕西生态水泥股份有限公司及其直接或

间接控制的企业（以下简称“生态水泥及其下属企业”）与北元化工及其下属企业

可能在水泥业务方面的潜在竞争，本公司将确保生态水泥及其下属企业严格按照

本公司与北元化工签署的《委托代理销售协议》的约定，将生态水泥及其下属企

业生产的水泥独家委托给北元化工销售。相关《委托代理销售协议》到期后，在

北元化工履行相关关联交易决策程序同意续签的情况下，本公司将配合续签前述

协议并确保生态水泥及其下属企业继续严格履行协议。6.北元化工股票在上交所

上市交易后且本公司依照所适用的上市规则被认定为北元化工的控股股东，本公

司将不会变更、解除本承诺。7.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律

责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担北元化工、北元化工

其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

  二、陕煤集团申请豁免承诺及其原因

  （一）陕煤集团申请部分豁免的承诺内容

   为保障公司及股东利益，陕煤集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺

函》中的部分内容，具体内容为：“同时，为进一步避免本公司控制的陕西生态

水泥股份有限公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“生态水泥及其下属企

业”）与北元化工及其下属企业可能在水泥业务方面的潜在竞争，本公司将确保

生态水泥及其下属企业严格按照本公司与北元化工签署的《委托代理销售协议》

的约定，将生态水泥及其下属企业生产的水泥独家委托给北元化工销售。相关《委

托代理销售协议》到期后，在北元化工履行相关关联交易决策程序同意续签的情

况下，本公司将配合续签前述协议并确保生态水泥及其下属企业继续严格履行协

议。”（以下简称“原承诺”）。

  （二）申请豁免承诺的原因

  根据公司及陕煤集团的实际情况，陕西建材科技集团股份有限公司（曾用名

为“陕西生态水泥股份有限公司”，以下简称“生态水泥”）目前于公司而言不构

成重大不利影响的同业竞争，具体如下：

乙烯、烧碱等。公司生产 PVC、烧碱和自备电厂发电会产生大量的废渣，若处

置需要较高的处置费用，但相关废渣里含有大量的氧化钙，为水泥生产的主要原

料。为了减少废渣的处置费用，同时对废渣进行再利用不但可以节能环保而且可

以产生经济效益，因此公司配套设置了子公司陕西北元集团水泥有限公司（以下

简称“北元水泥”）来利用化工和电厂产生的废渣生产水泥。因此，水泥是公司

生产 PVC 和烧碱、电厂的配套项目，是循环经济一体化应用的配套产物。2020

年度至 2022 年度，公司水泥产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为 6.61%、

主要生产基地集中在西安及周边县市，距离公司 600 公里左右，其主要客户也均

在西安及周边区域，而公司的客户主要在榆林市及周边区域，双方在销售区域上

不存在重合的情形；

通常通过采购石灰石来获得氧化钙，而北元水泥主要通过公司一体化循环经济产

生的电石废渣获得氧化钙，北元水泥在氧化钙方面可以完全自给；水泥企业的另

一种占比较高的原材料为原煤，陕西省及周边省份均为产煤大省，原煤供应量充

足，北元水泥与生态水泥在原煤供应商方面不存在重合的情形；

元集团和生态水泥的生产经营工作均带来不便，并增加了额外的销售成本；

占公司毛利的比例约为 11%，未达到 30%，不构成相关法律法规规定的重大不

利影响的同业竞争，生态水泥与公司同时生产和销售水泥不会对公司构成重大不

利影响。

  综上所述，鉴于目前生态水泥对于公司而言不构成重大不利影响的同业竞争，

因此为提高公司经营效率，在保证公司合规经营的前提下，进一步保护公司及股

东的利益，陕煤集团申请豁免原承诺内容。除申请豁免的原承诺内容外，陕煤集

团将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容。

  三、独立董事及监事会意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为：本次关于控股股东申请豁免承诺事项

的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的有关规定。本次关于控股股东申请

豁免承诺事项符合《监管指引第 4 号》的相关规定，有利于保护公司或其他投资

者的利益。同意控股股东部分豁免同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审

议。

  （二）监事会意见

  经审核，公司监事会认为：

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《陕西北元化工集团股份有限公

司章程》的有关规定。

定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

交公司股东大会审议。

  四、本次豁免承诺事项对公司的影响

  本次控股股东申请部分豁免同业竞争的承诺，不会对公司的日常生产运营产

生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司或其他投资者的利

益。

  特此公告。

                     陕西北元化工集团股份有限公司董事会

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