华兴源创: 华兴源创：发行股份购买资产限售股份上市流通公告

证券代码：688001         证券简称：华兴源创           公告编号：2023—035

(相关资料图)

         苏州华兴源创科技股份股份有限公司

    关于发行股份购买资产限售股份上市流通的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

   经中国证券监督管理委员会同意，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简

    称“公司”或“华兴源创”）于 2020 年 6 月通过发行股份购买李齐花、陆国

    初持有的苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）

    公司上海分公司完成证券变更登记；

   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核意见，华兴欧立

    通 2019-2022 年度累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所

    有者净利润为 61,498.89 万元，大于累计承诺净利润 41,900.00 万元，华兴

    源创发行股份购买资产交易对方李齐花、陆国初做出的经营业绩承诺已超额

    完成，其所持因发行股份购买资产事项形成的限售股份可申请解除限售；

   本次上市流通的股份为上述发行股份购买资产事项形成的限售股份，总计

    一、本次上市流通的限售股类型

    经过中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1144 号《关于同意苏州华兴

源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批

复》同意，由苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花发行 18,256,172 股股份、

向陆国初发行 9,830,246 股股份购买苏州华兴欧立通自动化科技有限公司 100%

股权。

券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的 28,086,418 股人民币

普通股股份的相关登记手续已于 2020 年 6 月 23 日办理完毕。

  本次上市流通的股份为公司发行股份购买资产形成的限售股份，共涉及 2

名股东，合计持股 28,086,418 股，占公司当前总股本的 6.37%。上述股东所持

股份将于 2023 年 6 月 26 日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，公司股份总数为 429,086,418 股。本次限售股形成后至

今公司股本数量变化情况具体如下：

  （一）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

[2020]1144 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元的注册申

请。

在中国结算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。

  本次交易完成后，公司股本总数由 429,086,418 股增加至 438,536,773 股。

  （二）2020 年 9 月实施限制性股票激励计划

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据 2020

年第二次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 18 日召开第一届董事会第二十

二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 18 日，公司以

次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归

属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 137 名激励对象归属 84.975 万

股限制性股票。2021 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期的归属工作。

第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司

本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的

归属条件已经成就，同意符合归属条件的 189 名激励对象归属 120.20 万股限制

性股票。2022 年 9 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属工作。

   截至 2023 年 6 月 14 日，公司 2020 年限制性股票激励计划累计归属股票数

量为 2,051,750 股，即公司股本总数由 438,536,773 股变为 440,588,523 股。

   （三）2021 年 12 月向不特定对象发行可转换公司债券

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553 号文《关于同意苏州华兴

源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注

册，公司于 2021 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 800.00 万张，每张

面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元。

   公司可转换公司债券于 2021 年 12 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易。

根据相关法律法规的规定及《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华兴转债”自发行结束

之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股份。

   截至 2023 年 6 月 14 日，“华兴转债”累计转股数量为 6,908 股，即公司股

本总数由 440,588,523 股变为 440,595,431 股。

   除上述事项外，本次限售股形成后未发生其他事项导致股本数量变化。截至

   三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   根据《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及李

齐花、陆国初出具的有关承诺，本次申请解除限售股份的锁定期安排如下：

的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以

任何其他方式处分；

增股份自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何

其他方式处分；所持华兴欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的

新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任

何其他方式处分；

新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应

的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈

利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完

毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，

交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本

公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制；

润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事

务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具

盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），根据

盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，

若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补

偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

  根据公司 2023 年 5 月 16 日披露在上海证券交易所网站的《关于实施超额业

绩奖励暨关联交易的公告》（编号：2023-026），公司已聘请具备证券从业资格

的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019 年度至 2022 年度财务报

表进行审计，对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核意见，

标的公司累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润

为 61,498.89 万元，大于累计承诺净利润 41,900.00 万元，交易对方业绩承诺超

额完成。

     根据公司聘请的具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《资产减值测试审核报告》，本次交易标的公司资产组没有发生减值。

     此外，李齐花、陆国初未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发

生对其违规担保情况。

     除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披

露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上

市流通的情况。

     四、中介机构核查意见

     经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售

数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信

息披露真实、准确、完整。保荐机构同意华兴源创本次解除限售股份上市流通。

     五、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为 28,086,418 股；

     （二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 26 日；

     （三）限售股上市流通明细清单：

            持有限售股数        持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数

序号   股东名称

              量（股）        司总股本比例     数量（股）        量（股）

     合计      28,086,418     6.37%    28,086,418    0

 注：上表中“持有限售股占公司总股本比例”一栏数字采用四舍五入原则，

保留两位小数。

 限售股上市流通情况表：

 序号     限售股类型     本次上市流通数量（股）      限售期（月）

        发行股份购买资

        产形成的限售股

 合计        -         28,086,418         —

  六、上网公告附件

 附件：《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通事项的

核查意见》

  特此公告。

                     苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

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