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凯美特气: 湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

2023-08-29 21:19:30 来源:证券之星

     湖南启元律师事务所


(相关资料图)

关于湖南凯美特气体股份有限公司回购注销

          的

       法律意见书

        二〇二三年八月

致:湖南凯美特气体股份有限公司

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受湖南凯美特气体股份有限公司

(以下简称“凯美特气”或“公司”)委托,担任公司实施 2022 年限制性股票激

励计划项目专项法律顾问,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)、

      《湖南凯美特气体股份有限公司章程》

                      (以下简称“《公司章程》”)、

《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

                                     (以

下简称“《激励计划》”)等有关规定,就公司回购注销部分 2022 年限制性股票

(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。

  本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销的必备文件,随其他文

件材料一同上报。

  本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用,未经本所事先书面同

意,不得用于任何其他用途。

  鉴此,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下:

  一、2022 年限制性股票激励计划回购注销审批程序与信息披露情况

  截至本法律意见书出具之日,公司为本次回购注销已履行了如下程序:

分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表

决,独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励

计划的相关事项发表了核查意见。

事会第十一次(临时)会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司

董事对相关议案进行了回避表决,独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意

见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

告》(公告编号:2022-052),独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为

征集人,就公司于 2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议的

股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

名单。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022

年 9 月 15 日,公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核

查意见及公示情况说明公告》(公告编号:2022-056)。

了《2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》等相关议案。2022

年 9 月 21 日,公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-060)。

届监事会第十二次(临时)会议,分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激

励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避

表决,独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授

予日及激励对象名单出具了核查意见。

授予登记完成的公告》(公告编号:2022-084),公司完成了本激励计划首次授

予登记工作,首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。

会第三次(临时)会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立

董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及

预留授予日激励对象名单出具了核查意见。

名单。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023

年 3 月 21 日,公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激

励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》(公告编号:2023-016)。

授予登记完成的公告》(公告编号:2023-034),公司完成了本激励计划预留授

予登记工作,预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 5 日。

次会议,审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》,同意对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名离职激励对象陈小

伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。

  二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

  公司2022年第二次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股

票激励计划有关事项,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购注销等,本次回购注销事宜无需提交股东大会审

议。根据第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》、第六届监事会第五次会议通过的《关于回购

注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司确认,本次注销

情况如下:

  根据《2022年限制性股票激励计划》十三、公司、激励对象发生移动时的处

理/(二)激励对象个人情况发生变化,离职激励对象陈小伟、曹丽娟2人持有的

限制性股票将由公司回购注销。

  本次回购注销限制性股票涉及2人,合计拟回购注销限制性股票40,000股;本

次回购注销完成后,2022年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调整为193

人,首次授予总量由1,505.00万股调整为1,501.00万股。

  公司用于本次限制性股票回购款共计人民币32.76万元,本次回购事项所需资

金来源于公司自有资金。

  三、结论意见

  综上,本所认为:公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定;公司董事会已就实

施本次回购注销取得合法、有效的授权;公司尚需就本次回购事宜履行相应的信

息披露义务,及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序,办理股份注销

手续及减资的变更登记手续。

  本法律意见书一式三份,本所留存一份,其余交由公司。

                 (以下无正文,为签署页)

  (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章

页)

     湖南启元律师事务所(盖章)

     负责人:______________    经办律师:   ____________

             朱志怡                      黄靖珂

                           经办律师:   ____________

                                      雷泓然

                          签署日期:     年     月       日

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