爱玛科技: 爱玛科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603529         证券简称：爱玛科技   公告编号：2023-081

转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

【资料图】

               爱玛科技集团股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     重要内容提示：

   回购股份用途：用于公司股权激励或员工持股计划

   回购资金总额：不低于人民币 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币

   回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月

   回购价格：不超过人民币 47.32 元/股（含本数），该价格不高于公司董

事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

   回购资金来源：公司自有资金

   相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决

议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股

东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股

份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

   相关风险提示

在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风

险；

司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方

案进而无法实施本次回购的风险；

激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前

述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将

在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对

公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地

位。敬请投资者注意投资风险。

   一、回购方案的审议及实施程序

  爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 23 日收到

公司控股股东、实际控制人、董事长张剑先生《关于提议爱玛科技集团股份有限

公司回购公司股份的函》，具体内容详见《关于控股股东、实际控制人、董事长

提议公司回购股份的公告》

           （公告编号：2023-077）。2023 年 8 月 28 日，公司召

开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，具体

内容详见《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》

                        （公告编号：2023-080）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  根据《爱玛科技集团股份有限公司公司章程》

                     （以下简称《公司章程》）的相

关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实

施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

   二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和长期价值的认可，结合近期公司股票波动

情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好

的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在

一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司

股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  （四）回购的实施期限

月内，即 2023 年 8 月 28 日至 2024 年 2 月 27 日。公司将根据董事会决议和授

权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

           预计回购数量        占公司总股本      拟回购资金总额

  回购用途                                             回购实施期限

             （股）         的比例（%）        （万元）

                                                   自董事会审议

用于股权激励或     4,226,542-                20,000.00-   通过回购股份

员工持股计划       8,453,085                 40,000.00   方案之日起 6

                                                   个月内

  注：预计回购数量按回购价格上限 47.32 元/股进行测算。

  本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规

定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股

份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的

股份数量为准。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 47.32 元/股（含本数），该价格不高于公

司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格

由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营

状况确定。

  若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆

细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海

证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七）本次回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购资金总额上限人民币 40,000.00 万元，以回购价格上限 47.32

元/股进行测算，预计回购股份数量约为 8,453,085 股，约占目前总股本的 0.98%；

按照本次回购资金总额下限人民币 20,000.00 万元，以回购价格上限 47.32 元/

股进行测算，预计回购股份数量约为 4,226,542 股，约占目前总股本的 0.49%。

假设本次回购全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后

公司股权的变动情况如下：

               回购前             按回购金额上限测算             按回购金额下限测算

股份性质                  占总股                   占总股                   占总股

        数量（股）         本比例     数量（股）         本比例     数量（股）         本比例

                      （%）                   （%）                   （%）

有限售条

件流通股

无限售条

件流通股

 总股本    861,924,006    100    861,924,006    100    861,924,006    100

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公

司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施

上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,934,779.73 万元、负债总额为

净资产 738,515.68 万元、资产负债率为 61.51%（以上财务数据未经审计）。

  假设本次回购资金上限 40,000.00 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司

截至 2023 年 6 月 30 日货币资金余额的 5.79%，占总资产的 2.07%，占归属于上

市公司股东净资产的 5.42%，占比较小。

  根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购

不会对公司的常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重

大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市

地位。

  本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公

司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的

长远发展。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

  公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议

该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投

资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利

于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注

和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发

展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不

会影响公司的上市地位。

情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，

不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案事项。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利

益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的

情况说明

  经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票

的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%

以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东未来 3 个月、未来

股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结

果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成

之后 36 个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法

规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法

律程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

 本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履

行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规

定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

  为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事

会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规

的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事

宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，

授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

     三、回购方案的不确定性风险

在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风

险；

司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方

案进而无法实施本次回购的风险；

激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前

述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将

在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对

公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地

位。敬请投资者注意投资风险。

  四、回购专户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

  持有人名称：爱玛科技集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B886020667

  特此公告。

                      爱玛科技集团股份有限公司董事会

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