今日播报!泉峰汽车: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603982    证券简称：泉峰汽车          公告编号：2022-125

转债代码：113629    转债简称：泉峰转债

(资料图)

         南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  • 限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 10 日

  • 限制性股票首次授予数量：238.66 万股

  • 限制性股票首次授予价格：15.08 元/股

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已

经成就，根据 2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 10 日召开

的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日。现将有关事项

说明如下：

  一、限制性股票的首次授予情况

  （一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授

予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励

对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了《监

事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况

说明》（公告编号：2022-116）。

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会

被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，公司披露了《南

京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-118）。

第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单和授予数量的议案》、

              《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核

实。

     （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授

限制性股票：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首次授予

条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  （三）限制性股票首次授予的具体情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励

 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48

 个月。

    （2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制

 性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计

 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解

 除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

    （3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售

 时间安排如下表所示：

解除限售安排                 解除限售时间            解除限售比例

             自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交                30%

 第一个解除限售期

             易日当日止

             自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交                30%

 第二个解除限售期

             易日当日止

             自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交                40%

 第三个解除限售期

             易日当日止

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除

 限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述

 原因获得的股份同时回购注销。

   （1）公司层面业绩考核要求

   本激励计划首次授予限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2024 年三个

 会计年度，每个会计年度考核一次。

   首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

              公司业绩达成目标 1   公司业绩达成目标 2   公司业绩达成目标 3，

 解除限售期

             解除限售公司系数=70% 解除限售公司系数=90% 解除限售公司系数=100%

第一个解除限售期

             人民币 180,000 万元    人民币 190,000 万元    民币 198,000 万元

第二个解除限售期

             人民币 250,000 万元    人民币 270,000 万元    民币 300,000 万元

             人民币 320,000 万元；   人民币 360,000 万元；   民币 400,000 万元；

第三个解除限售期

             或者 2024 年度净利润达    或者 2024 年度净利润达    或者 2024 年度净利润达到

             到 20,800 万元       到 25,200 万元       30,000 万元

   注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

 利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；若考核当年激励对象个人绩效

 考核结果为“C（达成预期）”及以上，则回购价格为授予价格加上同期中国人民

 银行定期存款基准利息之和；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“D（未

 达预期）”，则回购价格为授予价格。

      （2）个人层面绩效考核要求

      公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进

 行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结

 果确定激励对象的解除限售个人系数。

      激励对象的绩效考评结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，届时根据下

 表确定激励对象的解除限售个人系数：

                 A           B               C           D

个人绩效考评结果

              （表现杰出）      （超出预期）          （达到预期）      （未达预期）

解除限售个人系数                   100%                          0%

      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限

 售公司系数×解除限售个人系数。

      若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“D（未达预期）”，则激励对象当

 期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予

 价格。

      本激励计划首次授予的激励对象共计 73 人，包括公司高级管理人员、中层

 管理和技术人员，具体分配情况如下：

                                  获授的限      占本激励计

                                                      占首次授予

                                  制性股票      划首次授予

 序号      姓名        职务                                 日公司股本

                                   数量       限制性股票

                                                      总额的比例

                                  （万股）      总数的比例

       中层管理和技术人员（70 人）            179.06     75.03%   0.8898%

              合计                  238.66    100.00%   1.1860%

   注：1、公司于 2022 年 9 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘

 任董事会秘书的议案》，同意聘用杨文亚为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第

 二届董事会届满之日止。  具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露于上海证券交易所网站的

                                                   《南

 京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》          。

 计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

 过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予确定的 74 名激励对象中，1

名激励对象离职，公司取消其拟获授的 1.86 万股限制性股票。根据公司 2022 年

第三次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象名单和首次授予限制性

股票的数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 74

人调整为 73 人，首次授予的限制性股票数量由原 240.52 万股调整为 238.66 万股，

预留的限制性股票数量保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数由原 300.65

万股调整为 298.79 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的

授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

  二、独立董事关于本激励计划首次授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

                本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2022

年第三次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》中确定的激

励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，

符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

的授予条件已成就。

或安排。

和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理和技术人员的积极性，

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，并同意以

人民币 15.08 元/股向 73 名激励对象授予 238.66 万股限制性股票。

  三、监事会对本激励计划首次授予激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本激励计划首次授予确定的激励对象是否符合授予条件进行

核实后，认为：

划的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，该授予日符合《管理办法》和本激励计

划有关授予日的相关规定。

离职。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对

象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。

  调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 74 人调整为 73 人，首次

授予的限制性股票数量由原 240.52 万股调整为 238.66 万股，预留的限制性股票

数量保持不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原 300.65 万股调整为

东大会审议通过的激励计划一致。以上调整事项在公司 2022 年第三次临时股东

大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

的高级管理人员、中层管理及技术人员，均已与公司或公司的分、子公司签署劳

动合同或聘用合同。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查，本激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上，我们认为，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》

                              《证券法》

等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象

条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。同意以 2022 年 10 月 10 日为首次授予日，并同意以 15.08

元/股授予价格向符合授予条件的 73 名激励对象授予 238.66 万股限制性股票。

  四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前 6 个月卖

出公司股票情况的说明

  本激励计划首次授予的激励对象中不包含董事；经核查，参与本激励计划的

高级管理人员在限制性股票首次授予日前 6 个月均无卖出公司股票的行为。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承

诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财

务资助，包括为其贷款提供担保。

  六、实施股权激励所募集资金的用途

  本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  七、股份支付费用对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取

得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售

的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计

入相关成本或费用和资本公积。

  每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，在 2022-2025

年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额

分期确认限制性股票激励成本。

  经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为人民币 1911.67

万元， 2022-2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：

 首次授予的限制性    需摊销的总费用     2022 年   2023 年   2024 年   2025 年

 股票数量（万股）      （万元）      （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果

以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积

极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高

于因其带来的费用增加。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市嘉源律师事务所作为公司本激励计划专项法律顾问，认为：

                                 《证券

法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

的相关规定。

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

                                  《证

券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

  七、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为独立财务顾问，认为：截至

独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取

得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授予的相关事项，包括首次

授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及确定符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利

益的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按

照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

     八、备查文件

年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报

告。

  特此公告。

                南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

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标签： 限制性股票