环球即时：正业科技: 关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：300410     证券简称：正业科技      公告编号：2022-053

              广东正业科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

(相关资料图)

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 23 日召

开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨

关联交易的议案》，公司拟与景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合

盛投资”）、昕橙（北京）新能源科技有限公司（简称“昕橙新能源”）、昊丰（泰

兴）新能源科技有限公司（简称“昊丰新能源”）共同投资 10,000 万元人民币在

江西省景德镇市设立合资公司。现就相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  为了响应国家大力发展可再生能源产业战略，把握当前光伏、储能产业市场

机遇，深入落实公司“工业检测+新能源”双轮驱动战略，公司拟与合盛投资、

昕橙新能源、昊丰新能源利用自有资金在江西省景德镇市高新区投资设立景德镇

正业新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，

以下简称“正业新能源”），开展新能源光伏电池及组件的研发、生产、销售的投

资和开发建设、销售业务。其中：公司认缴注册资本为人民币 4,000 万元，持股

比例为 40%；合盛投资认缴注册资本为人民币 1,100 万元，持股比例为 11%；昕

橙新能源认缴注册资本为人民币 2,500 万元，持股比例为 25%；昊丰新能源认缴

注册资本为人民币 2,400 万元，持股比例为 24%。

  合盛投资无条件且不可撤销地将其持有的正业新能源全部股份的表决权委

托给公司行使，本次交易完成后，公司持有正业新能源股份比例为 40%，享有表

决权股份比例为 51%，合盛投资持有正业新能源股份比例为 11%，享有表决权股

份比例为 0%，公司成为正业新能源控股股东。本次交易将导致公司合并报表范

围发生变更，正业新能源将成为公司合并报表范围内的公司。

  合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和

《广东正业科技股份有限公司章程》

               （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合

盛投资是公司关联方，本次投资设立正业新能源构成关联交易。

  本次关联交易事项经公司第五届董事会第七次会议以赞成 5 票，反对 0 票，

弃权 0 票，回避 4 票的表决结果审议通过，关联董事邓景扬先生、涂宗德先生、

顾智成先生、朱和海先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事

前认可意见和明确同意的独立意见。

  本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理设立正业新能源的工商注册

登记手续等事宜。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相

关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。

  二、关联方介绍

  （1）公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司

  （2）注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧

  （3）统一社会信用代码：91360206690963380W

  （4）法定代表人：邓景扬

  （5）注册资本：300,000 万元人民币

  （6）成立日期：2009 年 07 月 06 日

  （7）公司类型：有限责任公司（国有控股）

  （8）经营范围：土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、

绿化、土地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建设；房地产开

发；资产收购；资产处置；资产托管；实业投资；资本运营；企业重组策划及代

理；对外担保（不含融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、

建筑装饰材料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械设备租赁（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）关联关系介绍，合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》相关规定，合盛投资为公司关联方。

 （10）股权结构

 序号       股东名称                 认缴出资额（万元）           持股比例

      景德镇市国资运营投资控股

      集团有限责任公司

      景德镇高新技术产业开发区

      管理委员会

 （11）合盛投资主要财务数据：

                                                 单位：万元

主要财务指标   2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 6 月 30 日（未经审计）

 资产总额           2,406,096.48               2,488,754.57

 负债总额            928,001.40                1,009,020.94

  净资产           1,478,095.08               1,479,733.63

 资产负债率             38.57%                     40.54%

主要财务指标        2021 年度（经审计）          2022 年 1-6 月（未经审计）

 营业收入            79,455.57                  48,869.32

 利润总额             7,611.57                   3,033.91

  净利润             5,383.37                   1,638.55

 （12）合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

 （13）公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方

面保持独立。

 （14）合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院

公布的失信被执行人。

  三、其他投资方基本情况

 （1）公司名称：昕橙（北京）新能源科技有限公司

 （2）注册地址：北京市通州区潞苑南大街甲 560 号 B 区 404-C85

  （3）统一社会信用代码：91110112MA7KJ68C7M

  （4）法定代表人：焦德宏

  （5）注册资本：2,000 万元人民币

  （6）成立日期：2022 年 03 月 29 日

  （7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  （8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；通用设备

制造（不含特种设备制造）。

            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （9）股权结构

序号           股东名称            认缴出资额（万元）     持股比例

  （10）昕橙新能源成立时间较短，尚未开展生产经营活动，尚无财务数据。

  （11）昕橙新能源为依法存续且正常经营的合伙企业，具有良好的履约能力。

  （12）昕橙新能源目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法

院公布的失信被执行人。

  （13）关联关系：昕橙新能源与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持

有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （1）公司名称：昊丰（泰兴）新能源科技有限公司

  （2）注册地址：泰兴市虹桥镇虹桥大道 99 号

  （3）统一社会信用代码：91321283MA7HM0KTXB

  （4）法定代表人：王旭东

  （5）注册资本：10,000 万元人民币

  （6）成立日期：2022 年 03 月 08 日

  （7）公司类型：有限责任公司

  （8）经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；企业管理；社会经济咨

询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企

业管理咨询；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

     （9）股权结构

     序号         股东名称        认缴出资额（万元）    持股比例

            泰兴昊达企业管理中心(有限

                 合伙)

     （10）昊丰新能源成立时间较短，尚未开展生产经营活动，尚无财务数据。

     （11）昊丰新能源为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

     （12）昊丰新能源目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法

院公布的失信被执行人。

     （13）关联关系：昊丰新能源与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持

有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

     四、投资标的基本情况

     本次投资认缴出资总额为人民币 10,000 万元，出资方式为现金，分期缴

纳。股东认缴的出资额及出资比例如下：

序号              股东姓名         认缴出资额（万元）    出资比例

半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电池制造；电池销售；电

池零配件生产；电池零配件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销

售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；电力行业高效节能技术研发；

软件开发；软件销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；储

能技术服务；节能管理服务；发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从

事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）

  （以上结果最终以市场监督管理部门核准登记为准）

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司与关联方共同投资设立公司，各方本着平等互利的原则，根据各自

出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、涉及关联交易的其他安排

  合盛投资无条件且不可撤销地将其持有的正业新能源全部股份的表决权委

托给公司行使，本次交易完成后，公司持有正业新能源股份比例为 40%，享有表

决权股份比例为 51%，合盛投资持有正业新能源股份比例为 11%，享有表决权股

份比例为 0%，公司成为正业新能源控股股东。若本次交易完成后公司与关联方

之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                 《公

司章程》等有关规定履行审议及披露程序。

  七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  为了响应国家大力发展可再生能源产业战略，把握当前光伏、储能产业市场

机遇，深入落实公司“工业检测+新能源”双轮驱动战略，公司拟与合盛投资、

昕橙新能源、昊丰新能源利用自有资金在江西省景德镇市高新区投资设立正业新

能源，开展新能源光伏电池及组件的研发、生产、销售的投资和开发建设、销售

业务。本次对外投资设立公司有利于提升公司市场竞争力，符合公司的发展战略

和全体股东的利益。不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业

竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

  本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，正业新能源将成为公司合并报

表范围内的公司，正业新能源目前尚未完成工商登记注册，也未开展实际业务，

预计对公司 2022 年业绩影响较小。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，

本次投资事项尚需公司履行股东大会审议程序，合盛投资尚需履行内部审议程序，

能否审议通过尚存在不确定性。

  本次投资设立正业新能源事项尚需得到市场监督管理部门的审批。正业新能

源设立后受产业政策、市场环境等外部不确定性因素的影响，存在回报不及预期，

影响经营效益的风险，同时还可能面临投资、建设工程安排、资金筹措情况、市

场开发不及预期、运营管理、内部控制等内部风险。对此，公司将不断完善法人

治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，明确正业新

能源的经营策略，培养优秀的经营管理团队，以不断满足业务要求，适应市场变

化，积极防范和应对风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

限公司的关联交易累计发生金额为 40,095,183.24 元（含税）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司此次与关联方共同投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出

资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，

符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，

交易程序合法有效。因此，我们一致同意将本次与关联方共同投资设立公司暨关

联交易事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事的独立意见

  经核查，公司本次与关联方共同投资设立公司符合公司整体利益，不会对公

司的独立性产生影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关

联交易事项履行了必要的程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因

此，独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司 2022 年第三次临时股东

大会审议。

  十、备查文件

  特此公告。

                       广东正业科技股份有限公司董事会

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标签： 关联交易 共同投资 正业科技