当前动态:宇邦新材: 关联交易管理制度（2022年10月）

          苏州宇邦新型材料股份有限公司

(相关资料图)

             关联交易管理制度

             第一章        总   则

  第一条 为了规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司

各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公

司法》

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                   《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，

特制订本制度。

  第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循

并贯彻以下原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公允的原则；

  （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易

事项回避表决；

  （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表

决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必

须单独出具声明；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下设的

审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责；

  （六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度要求其

发表意见的关联交易，明确发表独立意见。

           第二章   关联交易和关联人

  第三条 本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项：

 （一）购买或者出售资产；

 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

 （三）提供财务资助（含委托贷款）；

 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

 （五）租入或者租出资产；

 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

 （七）赠与或者受赠资产；

 （八）债权或者债务重组；

 （九）研究与开发项目的转移；

 （十）签订许可协议；

 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

 （十二）购买原材料、燃料、动力；

 （十三）销售产品、商品；

 （十四）提供或者接受劳务；

 （十五）委托或者受托销售；

 （十六）关联双方共同投资。

 （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  第四条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

 （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

 （三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事

（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

  （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联

人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单及关联关系信息并将上述关联人情况及时向

深圳证券交易所备案。

          第三章   关联交易价格的确定和管理

  第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务的交易价格。

  第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按

变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

方交易结果的情况。

  第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

        第四章   关联交易的程序和披露

  第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

  第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情

形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或者自然人。

     第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应

当经董事会审议后及时披露。

  公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借

款。

     第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。

     第十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，

应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

     第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机

构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

  本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

不进行审计或者评估。

     第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议，并及时披露。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

     第二十一条   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董

事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体

独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

     第二十二条   公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在

授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事

长签订相关关联交易合同。

     第二十三条   公司披露关联交易事项时，向深圳证券交易所提交下列文

件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或者意向书；

  （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （七）独立董事和保荐机构的意见；

  （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

     第二十四条   公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项；

  若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如

交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的

会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （九）中介机构意见；

  （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

  第二十五条      公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供

财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，分别根据本制度规定提交董事会、

股东大会审议。

     第二十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则计算关联交易金额，分别根据本制度规定提交董事会、股东大会审议：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

  已按照本制度规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累积计算范围。

     第二十七条   公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行

披露并履行相应审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十八条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

     第二十九条   公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定

提交股东大会审议：

     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受

限方式）

     （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

     （三）关联交易定价为国家规定的；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

利率标准；

     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人提供

产品和服务的。

     第三十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

               第五章        附   则

  第三十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，

报股东大会审议通过。

  第三十二条   本制度所称“以上”、

                   “以内”、

                       “以下”，都含本数；

                                “不满”、

“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。

  第三十三条   本制度解释权归董事会，本制度自公司股东大会批准之日起

实施。

                              苏州宇邦新型材料股份有限公司

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