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每日讯息!广电计量: 中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

2022-11-06 17:00:37 来源:证券之星

中信证券股份有限公司

关于广州广电计量检测股份有限公司

(相关资料图)

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州广电计

量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”、“公司”）2020年非公开发行A股股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保

荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公

司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，对

广电计量首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情

况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《关于核准广州广电计量

检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1929 号）核准，

公司首次公开发行 82,670,000 股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于广州广电

计量检测股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上〔2019〕710 号）同

意，公司首次公开发行的 82,670,000 股人民币普通股股票自 2019 年 11 月 8 日起在

深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深

圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

公司首次公开发行股票前总股本为 248,000,000 股；首次公开发行股票后总股本

为 330,670,000 股，其中首发前限售股股份数量为 248,000,000 股，占公司总股本的

公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 16 日分别召开第三届董事会第二十三

次会议、第三届监事会第十六次会议以及 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年年

度权益分派方案：以公司总股本 330,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 1.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 6 股。前述权益分派于 2020

年 4 月 27 日实施完毕，公司总股本由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，首发前

限售股由 248,000,000 股增加至 396,800,000 股。

发前限售股由 396,800,000 股减少至 337,431,055 股，高管锁定股由 0 股增加至

经中国证监会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的批

复》

（证监许可〔2021〕67 号）核准，公司 2021 年非公开发行 46,153,846 股人民币

普通股，公司总股本由 529,072,000 股增加至 575,225,846 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为广州无线电集团有限公司（以下简称“无线

电集团”）、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）、黄敦鹏、

曾昕、陈旗。

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

（1）股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺

无线电集团、广电运通、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：自公司股票上市之日起三

十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已

发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的

股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有

的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股

票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

无线电集团、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：①若其所持公司公开发行股票前已发

行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除

息等因素调整后的本次发行价格；②若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交

易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司股票上市

后六个月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素

调整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限

自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。

无线电集团、广电运通、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：如未能履行上述股份自愿

锁定、延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。

（2）本次公开发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺

本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持

的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份

总数的 10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间发生除息、

除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。

本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份

不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股

份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有

的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比

例不低于公司股份总数的 5%。

若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的

信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公司股

份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公

司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位现金分红

中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的

滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司的减持所得并归

公司所有。

广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期

满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个

交易日持有股份总数的 50%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本

人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格下限进行相

应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持

股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减

持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）

持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受

让比例不低于公司股份总数的 5%。

黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定

期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一

个交易日持有股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位

（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持价格下限

进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式

减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方

式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本人一致行动人（如有）

持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让

比例不低于公司股份总数的 5%。

广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股份

的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因

并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。本单位

（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本

单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）现金分红中

与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分

之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本人）应上缴公司

的减持所得并归公司所有。

（3）稳定公司股价的预案

控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的具体措施和程序如下：

平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经

审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日经除

权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交

易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东、在公司任职并

领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票进行增持。

触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

股份数量不超过公司总股本的 2%；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，

其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金

分红和薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪

酬总和的 50%。

开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价

的措施。

签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管

理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（不包

括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

股票价格再次出现连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按当日交易

数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，

则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员

增持工作。

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未

采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人

员承诺接受以下约束措施：

国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和

社会公众投资者道歉。

票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案

的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、

应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相

应的股价稳定措施并实施完毕。

股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其

稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理

且可行的措施稳定股价。

（4）关于招股说明书信息披露的承诺

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，导致投

资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与

公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），

但是能够证明本单位没有过错的除外。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断

公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法购回已转

让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本单

位将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告，并在上

述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价

并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款

利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相

关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本单位未能及时履行上述承

诺事项，本单位同意发行人立即停止对本单位实施现金分红计划，直至本单位履行