威星智能: 东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

                  东吴证券股份有限公司

             关于浙江威星智能仪表股份有限公司

(资料图片仅供参考)

       使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用

                  的自筹资金的核查意见

   东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威

星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021 年度非公开发

行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市

公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》

等有关规定，对威星智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133 号）核准，公司采用非公开发行股

票的方式向特定投资者发行人民币普通股 25,275,376 股，本次募集资金总额为

人民币 379,383,393.76 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,193,656.02 元

后，实际募集资金净额为人民币 372,189,737.74 元。上述募集资金到账后，天

健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 2 日对公司非公开发行股票

的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]577）。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资

金的银行签订了募集资金监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

   根据《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预

案》（修订稿）披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：

                                       金额单位:人民币万元

序号           项目名称                    项目投资总额         募集资金使用金额

      智慧城市先进计量及系统产业研发中心建

      设项目                               9,223.98             7,069.55

             合计                        46,450.37            37,938.34

     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金

需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调

整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行

费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹

资金或其他融资方式解决。

     三、以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

     （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

     截至 2022 年 11 月 11 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资金额为 9,800,764.35 元，具体情况如下：

                                                   金额单位:人民币万元

                             自筹资金实际投入金额                     占总投资

 项目名称         总投资额              铺底流动                        的比例

                          建设投资         合计                   （%）

                                 资金

智能计量表具终端未

来工厂建设项目

智慧城市先进计量产

业研发中心建设项目

补充流动资金        11,381.50          -        -             -           -

 合计           46,450.37     980.08        -        980.08        2.11

     上述预先投入募集资金投资项目的事项已经天健会计师事务所（特殊普通

合伙）专项审核，并出具了《浙江威星智能仪表股份有限公司以自筹资金预先

投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审【2022】10395 号）。

     （二）公司以自筹资金支付费用的情况

     截至 2022 年 11 月 11 日止，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为

                                        金额单位:人民币万元

 项目                                   以自筹资金预先支付

              发行费用总额（不含税）

                                     发行费用金额（不含税）

承销及保荐费用                     566.04

审计及验资费用                      56.60

律师费用                         94.34             18.87

发行手续费及其他费用                    2.38              2.38

 合计                         719.37             21.25

  本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币21.25万元（不含增值

税）。

  上述已支付发行费用的事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项

审核，并出具了《浙江威星智能仪表股份有限公司以自筹资金预先投入募投项

目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审【2022】10395 号）。

  四、募集资金置换先期投入的实施

  公司已在《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年非公开发行A股股票预

案》（修订稿）中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在上述募集资金投资

项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应

募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，

公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集

资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净

额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决”。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金与

《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》（修订稿）

中的相关安排一致。

  公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资

金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也

不存在变相改变募集资金用途的情形。

  五、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公

司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 980.08 万元和已支付发行费

用的自筹资金 21.25 万元（不含税）

                   。

  （二）监事会审议情况

募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公

司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 980.08 万元和已支付发行费

用的自筹资金 21.25 万元（不含税）

                   。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表

了明确的独立意见：

  “本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的

自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利

益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且符合募集资金到账后 6

个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金管理制度》的规定，

内容及程序合法合规。

  我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人

民币 980.08 万元以及已支付的部分发行费用人民币 21.25 万元，合计人民币

   六、会计师事务所鉴证意见

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 11 月 11 日止以自

筹资金预先投入募集资金投资项目情况和以自筹资金预先支付发行费用情况进

行了专项审核，并出具了《浙江威星智能仪表股份有限公司以自筹资金预先投

入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审【2022】10395 号），认为：

威星智能公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的

专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13

号）的规定，如实反映了威星智能公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发

行费用的实际情况。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资

金的事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通

过，独立董事已发表明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规

定。

   公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作》等相关规定。

   公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相

改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付

发行费用的自筹资金的事项无异议。

 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有

限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核

查意见》之盖章签字页）

 保荐代表人：

              沈晓舟   陆韫龙

                          东吴证券股份有限公司

                            年   月   日

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标签： 股份有限公司 威星智能 预先投入