天天报道:亚钾国际: 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000893          证券简称：亚钾国际    公告编号：2022-124

           亚钾国际投资（广州）股份有限公司

(资料图片)

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关于对控股子公司增资概述

     为保证控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）项

下老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设顺利实施，亚钾国

际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟对农钾资

源增资45,003.42305万元（以下简称“本次增资”），资金来源为自筹资金。

     中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）持有农钾资源30.31%

股权。由于中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次增资交易构成关联交

易。

     本次增资事项已经公司2022年12月16日召开的第七届董事会第三十 八次会

议审议通过，本次对农钾资源的增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔺益先生回避表决，公司独

立董事对本次农钾资源增资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

     本次对农钾资源增资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交

易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

     二、关联人介绍和关联关系

公司名称          中国农业生产资料集团公司

统一社会信用代码 91110000100008173R

成立日期         1988 年 05 月 31 日

营业期限         长期

法定代表人        苏泽文

注册资本         52,362.24 万人民币

注册地址         北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号

公司类型         集体所有制

             农药、农膜的专营；化肥、其他农业生产资料的储备、销售；农膜用母

             料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化

             学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船

经营范围

             舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋

             出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法

             须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

                                       （单位：人民币/万元）

       项目              2021年12月31日      2020年12月31日

       总资产              4,593,435.90     4,416,138.65

       净资产               868,034.64      815,636.07

    项目                  2021年1-12月      2020年1-12月

   营业收入                 6,930,641.49    6,244,269.57

       净利润                47,038.60       34,211.31

  中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资交易构成关联交易。

  中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农

用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农

资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，

其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会

（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救

灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控

农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良

好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失

信被执行人”。

   三、增资标的的基本情况

公司名称         北京农钾资源科技有限公司

统一社会信用代码 91110102MA01XA4HX1

成立日期         2020 年 11 月 16 日

营业期限         2020 年 11 月 16 日至长期

法定代表人        佟永恒

注册资本         135.265577 万元

注册地址         北京市海淀区长春桥路 11 号 3 号、4 号楼裙房 2 层 201

公司类型         其他有限责任公司

             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

             术推广；基础地质勘查；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化肥

             销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；金属制品

经营范围         销售；润滑油销售；建筑材料销售；办公用品销售；塑料制品销售；鞋

             帽批发；服装服饰批发；五金产品批发；日用品批发。（除依法须经批准

             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产

             业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                                        （单位：人民币/万元）

       项目              2021年12月31日       2020年12月31日

       总资产                64,400.02       64,398.52

       净资产                -1,125.04         -18.32

       项目               2021年1-12月       2020年1-12月

     营业收入                       -             -

       净利润                -1,106.72        -118.32

   注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。

钾资源的股东结构如下：

                                                      单位：元

                  增资前                          增资后

股东名称

        出资金额            持股比例           出资金额          持股比例

上市公司   912,655.77       67.47%        1,016,756.35   67.47%

中国农业

生产资料     410,000        30.31%         456,765.98    30.31%

集团公司

重庆建峰

工业集团     20,000          1.48%         22,281.27      1.48%

有限公司

庆丰农业

生产资料

集团有限

责任公司

 合计    1,352,655.77     100.00%       1,506,944.23   100.00%

 注：上述增资后的持股比例系按照农钾资源的其他股东未放弃同比例增资权

计算，增资后的股权比例需根据其他股东的实际出资情况计算。

 四、关联交易协议主要内容

 公司拟与农钾资源、中农集团、重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重

庆建峰”）、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“庆丰农业”）签

署增资协议，主要内容如下：

  农钾资源根据实际生产经营情况，拟通过股东增资方式获得资金，本次拟增

资总额度为人民币6.67亿元。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于2022年11

月出具的《北京农钾资源科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京农钾资源科

技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2329

号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年8月31日为基准日，农钾资源100%

股权的评估价值为人民币584,762.71万元。

  根据持有的农钾资源的股权比例，上市公司拟以货币方式对农钾资 源增资

源资本公积。

  本次增资的增资款用途为：用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/

年钾肥项目建设。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  根据天健兴业于 2022 年 11 月出具的《北京农钾资源科技有限公司拟进行增

资扩股所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报

告》（天兴评报字（2022）第 2329 号）（以下简称“《评估报告》”），以 2022

年 8 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为人民币 584,762.71 万

元。

  本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  六、本次增资目的和对上市公司的影响

  本次增资符合公司的长期发展战略，夯实公司进一步扩建老挝钾肥项目的基

础，有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次增资完成后，不会导致公司

合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不

存在损害公司及股东利益的情形。

  截至本公告披露日，农钾资源的其他股东尚未确认是否放弃同比例增资权，

增资后农钾资源的股权比例需根据农钾资源的其他股东实际出资情况计算。敬请

广大投资者注意投资风险。

  七、与中农集团累计已发生的关联交易情况

交易的总金额为人民币 255,592.82 万元。

  八、独立董事意见

  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事

对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，

并发表如下独立意见：

  公司对控股子公司增资暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价公

允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影

响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、

合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，

独立董事一致同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  特此公告。

                     亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

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标签： 关联交易