彤程新材: 彤程新材2023年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：603650             股票简称：彤程新材

债券代码：113621             债券简称：彤程转债

(资料图片)

       彤程新材料集团股份有限公司

              会议资料

              二零二三年一月

彤程新材料集团股份有限公司                                            2023 年第一次临时股东大会会议资料

彤程新材料集团股份有限公司            2023 年第一次临时股东大会会议资料

  为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）

会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

  一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规

定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合

法权益。

  三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法

定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）

的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董

事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到

手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出

席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会

场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书

面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，

经大会主持人许可后方可进行。

  七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表

决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

  八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决

采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

  九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示

有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时

安排持股数最多的前十名股东依次发言。

  十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人

名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、

监事或高级管理人员等回答股东提问。

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  十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或

涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

  十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具

法律意见书。

  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必

要措施予以制止并报告有关部门查处。

  十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以

网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，

配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

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● 现场会议召开时间：2023 年 1 月 17 日 星期二下午 14:00

● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

  股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

  投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室

● 会议流程：

  一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况

  二、议案汇报

  三、提议计票人、监票人名单

  四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决

  五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）

  六、主持人宣布表决结果

  七、律师宣读本次股东大会法律意见书

  八、签署会议文件

  九、会议闭幕

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议案一

          关于 2023 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

  公司及合并范围内的子公司（以下简称“子公司”）将于2023年度与中策橡

胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，

具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2022 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

二次会议，均审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司及

子公司将于 2023 年度与中策橡胶及其子公司发生日常关联交易，关联董事 Zhang

Ning 已回避表决，其他 8 位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大

会审议，关联股东将对上述议案回避表决。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：

公司本次 2023 年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要

而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、

公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易预计事项严格按照有关法律程序

进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东

利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提

请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司

规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性

构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公

司第三届董事会第二次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法

回避表决。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议

案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预

计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易

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 价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所

 的有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

      监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交

 易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、

 公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影

 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

      （二）2022 年度日常关联交易预计和执行情况

                                                       单位：万元

 关联

 交易     关联方

                预计金额         发生金额          的原因

 类别

        中策橡胶

        及其子公               23,159.40

          司

向关                                      因，公司产品销售未达预期。

联方                                      1、北旭电子于 5 月份纳入公司合

        北旭电子

销售                                      并范围后，不再属于公司关联方；

        及其子公      6,500       765

产品                                      2、已实际发生金额对应的期间为

          司

                                        【2022 年 1 月至 2022 年 5 月】。

         小计                23,924.40

      （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

      预计 2023 年度公司与关联方中策橡胶及其子公司发生日常关联交易的金额

 如下：

                                                       单位：万元

                                              占同类     本次预计金额

                        占同类业        已实际

关联交            2023 年预计                       业务比     与上年实际发

       关联方               务比例        发生金

易类别               金额                          例       生金额差异较

                         （%）          额

                                              （％）      大的原因

                                    （注）

向关联    中策橡胶                                           根据下游客户

方销售    及其子公                                   12.40   采购需求进行

 产品      司                                            调整。

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     小计                  /                   /

  注：指自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日公司与中策橡胶及其子公司发生的销

售产品总金额。

  以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。

  二、关联方和关联关系介绍

  （一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  统一社会信用代码：9133010060912074XW

  成立时间：1992-06-12

  注册资本：78,703.7038 万元

  注册地址：浙江省杭州市钱塘区 1 号大街 1 号

  经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽

车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除

外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：沈金荣

  控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司

  实际控制人：仇建平 仇菲

  主要财务数据：

                                                单位：万元

             项目                日               31 日

                          （未经审计）             （经审计）

      总资产                    3,547,076.20   3,246,486.14

      净资产                    1,185,951.47   1,051,584.49

      营业收入                   2,375,779.05   3,067,403.99

      营业成本                   1,993,801.26   2,569,664.20

      营业利润                     113,146.90     140,944.09

      利润总额                     113,156.42     137,893.17

      净利润                      110,593.82     136,066.14

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       归属于母公司所有者净

       利润

  （二）关联关系：公司董事长 Zhang Ning 在中策橡胶担任董事职务，根据

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司

关联方。

  （三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉

和履约能力。

  三、关联交易协议和定价策略

  公司及子公司按照公平原则与中策橡胶及其子公司签订产品销售协议，公司

与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不

会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司

财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

  四、关联交易对公司的影响

  公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是

公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的

关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损

害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不

会对关联方形成较大依赖。

  以上议案请各位股东予以审议。

                           彤程新材料集团股份有限公司

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