环球今头条！新 希 望: 关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票注销股票期权完成的公告

证券代码：000876          证券简称：新希望            公告编号：2023-06

债券代码：127015，127049   债券简称：希望转债，希望转 2

(资料图片仅供参考)

                新希望六和股份有限公司

      关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划

      回购注销限制性股票/注销股票期权完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

限制性股票、注销股票期权共涉及 15 名激励对象，其中回购注销的

限制性股票合计 438,750 股，占回购前公司总股本（截止 2022 年 12

月 26 日）4,538,758,095 股的 0.0097% ；注销的股票期权合计

圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销/股票期权注销手续。

本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 4,538,758,095 股 变 更 为

   公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第四次会议、第九届

监事会第三次会议，并于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第二次临时

股东大会审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计

划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的

议案》

  ，同意公司回购注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划

(以下简称“2019 年度激励计划”）15 名激励对象所持有的未解除限

售的合计 438,750 股限制性股票。

   公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第四次会议、第九届

监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2019 年度限制性股票与

股票期权激励计划股票期权的议案》，同意公司注销 2019 年度激励计

划 15 名 激 励 对 象 在 第 二 个 行 权 期 内 未 行 权 的 股 票 期 权 合 计

   以上合计回购注销 15 名激励对象限制性股票数量共计 438,750

股，注销 15 名激励对象股票期权共计 2,047,500 份。具体内容详见

公司于 2022 年 8 月 31 日在《中国证券报》

                          《证券日报》

                               《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登

的《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售

期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：

股票期权的公告》（公告编号：2022-109）

                      。

   公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完上述限制性股票的回购注销/股票期权注销事宜，现将有关情况

公告如下：

   一、2019 年度激励计划简述及目前已履行的程序

议 和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股

份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》

      《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股

票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》

                    《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在

公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励

对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次

股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括

限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公

司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授

予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,200 万份，约占公司当时已

发行股本总额 4,216,015,009 股的 0.284%，其中：限制性股票 360

万股，授予价格为 8.31 元/股，股票期权 840 万份，授予价格为 16.62

元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成

之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超

过 60 个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，满

足解除限售条件的激励对象方可在未来 48 个月，按 25%、25%、25%、

授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不

超过 36 个月，并自股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后，满足

行权条件的激励对象方可在未来 24 个月分 2 期行权。

审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与

股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                    《关于<新希望六和股

份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>

的议案》

   《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会 办

理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股

本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会

有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和

授予价格做相应的调整。

和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制

性股票与股票期权的议案》

           ，公司独立董事对此发表了独立意见，监

事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》

                   ，经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和

《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2019 年 7 月 29 日完成了

向 24 名激励对象授予 360 万股限制性股票和 840 万份股票期权的登

记工作，其中限制性股票的授予价格为每股 8.31 元，股票期权的行

权价格为每股 16.62 元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。

一次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股票期权激

励计划激励对象个人考核评价工作的议案》

                  ，授权公司人力资源部依

据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及

                              《2019

年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予

的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核

评价工作。2020 年 7 月 31 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会

第二次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励

计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结

果进行了审核并通过，并将考核结果作为 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件

之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审

议。

监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格

的议案》

   《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期

/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票

期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励

管理办法》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及

《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关

规定，因公司派息，须对 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划

的股票期权行权价格进行调整，

             行权价格由 16.62 元/份调整为 16.47

元/份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在

限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件

已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的 23 名激

励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权

数量为 4,095,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深

圳分公司登记为准）

        。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条

件的 23 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为 877,500

股。同意注销未达考核标准的 2 名激励对象当期已获授但尚未获准行

权的股票期权共计 105,000 份，当期已授予的限制性股票共计 22,500

股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事

项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通

的提示性公告》，公司董事会按照《2019 年度限制性股票与股票期权

激励计划（草案）》的相关规定为公司 23 名激励对象办理了第一个解

除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解

除限售股份上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日。

股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性

公告》

  ，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一

期行权 相关事宜，公司 23 名激励对象在符合规定的有效期内可通过

选定承办 券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》

  。2020 年 9 月 30 日，公司对外披露了《关于注销部分股票期

权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》

                          ，按照

根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知

了债权人。

八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权和回

购注销部分限制性股票的议案》

             ，同意注销已离职的 7 名激励对象当

期已获授但尚未行权的股票期权共计 2,835,000 份，当期已授予的限

制性股票共计 1,215,000 股，并同意将注销事项提交到公司下一次股

东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会

对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法

律意见书。

会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》

    。2021 年 2 月 4 日，公司对外披露了《关于注销部分股票

期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》

                           ，根

据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了

债权人。

期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性

股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注

销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及 7 名激励对象，其

中注销的股票期权合计 2,940,000 份、回购注销的限制性股票合计

四次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股票期权激

励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》

                        ，授权公司

人力资源部依据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管

理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二

个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021 年 8 月 2 日，

公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于

人考核评价结果的议案》

          ，对股权激励对象的考核结果进行了审核并

通过，并将考核结果作为 2019 年度股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第

八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。

八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019 年度股票期权与限制

性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就

的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议

案》。根据《上市公司股权激励管理办法》

                  《深圳证券交易所上市公司

自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》

                              、公司

《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019

年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，

同时结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度

的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，

同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的 15 名激励对象在

第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为

司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的

同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计 1,246,445 份，回购注销

已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 168,750 股，并同意将注销

事项提交到公司下一次股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事

项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股

票的议案》。2022 年 2 月 17 日，公司对外披露了《关于注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，

根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知

了债权人。

司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。

本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 4,505,211,342 股 变 更 为

性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示

性公告》，公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行

权模式第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 7 月

股票期权数量共计 2,047,500 份，行权价格为 16.47 元/份。

年第一次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激

励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股

票的议案》和《关于注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划

股票期权的议案》，对股权激励对象的解除限售期和条件进行了审核，

并将考核结果提交至第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次

会议审议。

监事会第三次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期

权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制

性股票的议案》及《关于注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励

计划股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年度净利润为负值，未达到

业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》

                      《深圳证券交易

所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激

励》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019

年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公

司董事会决定回购注销 2019 年度激励计划 15 名激励对象所持有的未

解除限售的合计 438,750 股限制性股票，并同意将回购注销事项提交

公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

  鉴于公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部

分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至

权期已届满，已行权 0 份，未行权 2,047,500 份。根据《上市公司股

权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—

—业务办理第三部分：3.2 股权激励》

                  《2019 年度限制性股票与股票

期权激励计划（草案）

         》和《2019 年度限制性股票与股票期权激励计

划考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销 2019 年度限制

性股票与股票期权激励计划 15 名激励对象在第二个行权期内未行权

的股票期权合计 2,047,500 份。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事

项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

会，审议并通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议

案》

 。2022 年 11 月 17 日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股

票减少注册资本通知债权人公告》

              ，根据《公司法》等相关法律法规

的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

  上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 媒 体 巨

潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的基本情况

  （一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三

部分：3.2 股权激励》

           《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草

案）

 》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019 年度限制性股票与股

票期权激励计划考核管理办法》

             （以下简称“

                  《考核管理办法》

                         ”）的相

关规定，公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为负值，未达到 2019 年度激励计划第三个解除限售期所设定

的公司业绩考核条件。根据《股权激励草案》的规定，公司未达成以

上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股

票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司本次回购注销

的限制性股票数量为 438,750 股。

   鉴于公司 2019 年度激励计划首次授予部分共两个行权期，第二

个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 7 月 15 日，截至

本公告日，涉及的 15 名激励对象第二个行权期已届满，已行权 0 份，

未行权 2,047,500 份。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》

                              《股权

激励草案》和《考核管理办法》的相关规定，公司拟注销 2019 年度

激励计划 15 名激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计

   综上，本次涉及回购注销 15 名激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票数量共计 438,750 股；注销 15 名激励对象已获授但尚

未行权的股票期权共计 2,047,500 份。

   （二）回购注销限制性股票和注销股票期权的数量，限制性股票

的回购价格及资金来源

   本次涉及回购注销 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票数量共计 438,750 股；注销 15 名激励对象已获授但尚未行权

的股票期权共计 2,047,500 份。

   本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给

激励对象的公司 A 股普通股。回购资金全部为公司自有资金。

   根据《管理办法》

          《股权激励草案》的规定，公司本次回购注销

限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。

   同时，因公司 2019 年度权益分配实施影响公司股票价格，公司

根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相

应的调整，回购价格的调整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须

大于 1。

   公司于 2019 年 7 月 18 向激励对象授予限制性股票，授予价格为

向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。

   综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购

价格为 8.16 元/股。本次回购限制性股票的数量共计 438,750 股，因

此资金总额预计 3,580,200.00 元，公司将全部使用自有资金进行回

购。

   （三）本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成情况

   公司已支付本次回购股权激励对象的限制性股票价款合计人民

币 2,704,935.70 元 ， 另 代 扣 代 缴 股 权 激 励 对 象 个 人 所 得 税

会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行

了审验并出具了“川华信验(2022)第 0125 号”验资报告。

   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本

次回购注销限制性股票和注销股票期权已办理完成，公司总股本由

     三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权前后公司股本结构

  变化情况

     本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                 本次变动前                变动数量           本次变动后

   股份性质       数量（股）  比例（%）             （股）       变动后数量（股） 比例（%）

一、限售条件流通股/

非流通股

  高管锁定股       2,394,579       0.05       0        2,394,579       0.05

  股权激励限售股     34,152,500      0.75    -438,750    33,713,750      0.74

二、无限售条件流通

股

三、总股本        4,538,758,095   100.00   -438,750   4,538,319,345   100.00

    注：变动前股份数量截至 2022 年 12 月 26 日。最终数据以回购注销完成后中国证券登

  记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细

  数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生

  变化，公司股权分布仍具备上市条件。

     四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权对公司的影响

     本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司

  不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会对公司的财务状况和经营

  业绩产生实质性影响。

     五、备查文件

  华信验（ 2022）第 0125 号”验资报告；

  明细表、股本结构表 。

     特此公告

新希望六和股份有限公司

  董 事 会

二〇二三年二月一日

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标签： 股票期权 股票注销 回购注销