北方华创: 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002371         证券简称：北方华创           公告编号：2023-006

(资料图)

              北方华创科技集团股份有限公司

关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权

     条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

   重要内容提示：

期权数量为 1,291,200 份，占目前公司总股本 528,754,806 股的 0.24%；第二个行权期

可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自

主行权模式。

限售股份数量为 1,306,500 股，占目前公司总股本 528,754,806 股的 0.25%。

届时将另行公告，敬请投资者注意。

   北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次

会议、第七届监事会第二十次会议于 2023 年 2 月 21 日审议通过了《关于 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

   一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

   （一）股权激励计划简述

   公司于 2019 年 11 月 12 日召开了第六届董事会第二十六次会议、于 2020 年 1

月 13 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北方华创科技集团

股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                       （以

下简称“2019 年股票期权与限制性股票激励计划”），本次激励计划主要内容如下：

                                               可行权/解除限

 行权/ 解除限售安排             行权/解除限售安排时间            售数量占获授

                                               权益数量比例

                激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励对象

        授予日                                       -

                授予股票期权/限制性股票

授予              自本次激励计划授予日起至授予日起24个月内的最后一个交

      等待期/限售期                                     -

的股              易日当日止

票期    第一个行权期/   自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的

权/限    解除限售期    最后一个交易日当日止

制性    第二个行权期/   自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的

股票     解除限售期    最后一个交易日当日止

      第三个行权期/   自授予日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的

       解除限售期    最后一个交易日当日止

 数量由 450 万份调整为 448.50 万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。因一名激励

 对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象由 88 名调整

 为 87 名。

      （二）股权激励计划决策程序和批准情况

 方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

 其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股

 票激励计划实施考核管理办法>的议案》,具体内容详见 2019 年 11 月 13 日披露于巨

 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相

 关披露文件。

 北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实

 施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国有资产监

 督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见 2019 年 12 月

票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日

的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容

详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1 月

公告》。

会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股

票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法

有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监

事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所

出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规

的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关

核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，

授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详

见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第

二次会议决议公告》及相关披露文件。

划股票期权授予登记完成公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限

制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，

公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为 2020 年 3 月 12 日。自激励计划授予

日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由 450 万份调整为 448.50

万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，

行权价格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日

至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，

授予对象由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体

内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权

的议案》。注销股票期权 46,000 份，股票期权的数量由 4,485,000 份调整为 4,439,000

份，股票期权激励对象的人数由 354 人调整为 350 人。公司独立董事对上述事项发

表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师

事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三

次会议决议公告》等相关披露文件。

会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司

股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年

第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价

格、数量进行调整。经调整后公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发

表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2020 年 7 月 24 日披

露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等

相关披露文件。

会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制

性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》

         ，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股。同时，因公司

件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票进行回购注

销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项

发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具

体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调

整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》

《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。

于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体

内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年

第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制

性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的

议案》，共注销股票期权 73,000 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 4,439,000

份调整为 4,366,000 份，股票期权激励对象人数由 350 人调整为 345 人。公司独立董

事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具

了 法 律 意 见 书 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第

九次会议决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期权已在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及

的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股。同时，

因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，其已不符合激励

对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行

回购注销，回购价格为 34.428 元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对

上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意

见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的

公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。

于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体

内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第

二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制

性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权

的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》

《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因

激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并

办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期权与限制性股票激

励计划股票期权激励对象由 345 名调整为 342 名，股票期权数量由 4,366,000 份调整

为 4,310,000 份。同时结合公司 2020 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2020 年

度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第

一个行权期行权条件已成就，同意为 342 名激励对象办理第一个行权期内以自主行

权方式的行权手续，行权的股票期权数量为 1,722,800 份。公司独立董事对上述事项

发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

具体内容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七

届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注

销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于 2019 年股票

期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条

件成就的公告》等相关披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期权已在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为 2022 年

的股票期权数量为 1,722,800 份，行权价格为 69.03 元/股。2019 年股票期权与限制性

股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 3 月

股。

第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》

《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股权期权的

行权价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股，限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调

整为 34.223 元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励

对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售

的 6,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.223 元/ 股，回购资金为公司自

有资金。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为

见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监

事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体

内容详见 2022 年 8 月 6 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第二

次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 9 月 15 日，上述限制性

股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期

权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》

《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因

激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的行权/限制

性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经

调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由 342 名调整为

性股票激励计划限制性股票激励对象由 84 名调整为 83 名，限制性股票数量由

励对象在 2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，

同意为 341 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股

票期权数量为 1,291,200 份，为 83 名激励对象办理第二个解除限售期 1,306,500 股限

制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会

对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年 2 月 22

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次会议决议

公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于注销 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划部分股票期权的公告》

               《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告》

              《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第

二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文

件。

   二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股，限制性股票回购价格由 34.60

元/股调整为 34.537 元/股。

   股票期权的行权价格由 69.14 元/股调整为 69.03 元/股，限制性股票回购价格由 34.537

   元/股调整为 34.428 元/股。

   股票期权的行权价格由 69.03 元/股调整为 68.83 元/股，限制性股票回购价格由 34.428

   元/股调整为 34.223 元/股。

   票期权激励对象因行权绩效考核结果为 C，其对应期已获授但尚未获准行权的期权

   中的 50%作废，由公司无偿收回并统一注销，共计 2,000 份；13 名股票期权激励对

   象因离职，其已获授但尚未获准行权的 177,800 份期权由公司无偿收回并统一注销。

   截至本公告日，公司股票期权的数量为 2,582,400 份，股票期权激励对象的人数为 341

   人。

   制性股票激励对象离职，其持有的已获授但尚未解除限售的 91,000 股限制性股票由

   公司进行回购注销，公司已严格按照 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，

   审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，公司限制性股票的数量为

        除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的激励数量及人员与已披露的

   股权激励计划一致。

                              已授予股票期权历次变动情况一览表

                            该次取消期            该次变动后     该次变动后    该次变动后

     变动           该次行权数              该次激励对                              变动原因简要

                            权数量（万            期权数量      行权价格     激励对象人

     日期           量（万份）              象减少人数                                说明

                             份）              （万份）      （元/股）    数（名）

                                                                        职、绩效考评

                                                                          结果为 C

        三、激励计划设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件

成就情况

年股票期权与限制性股票激励计划的规定，第二个行权期/解除限售期自授予日起 36

个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2023

年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证

券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

个解除限售期解除限售条件成就情况说明

     序号      公司股权激励计划规定的行权/解除限售条件          行权/解除限售条件是否成就的说明

          公司未发生以下任一情形：

          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

          否定意见或者无法表示意见的审计报告；

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                           公司未发生左述情形，满足行权/解除

                                                 限售条件。

          （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

          开承诺进行利润分配的情形；

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

          （5）中国证监会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形：

          （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

          适当人选；

          （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及       激励对象未发生左述情形，满足行权/

          其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  解除限售条件。

          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

          理人员情形的；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

                                           年均复合增长率为54.51%（对应绝对

                                           值为60.56亿元），对标企业75分位数

                                           为40.45%，满足行权/解除限售条件。

          公司业绩考核要求：

                                           业75分位数为23.51%，满足行权/解除

                                           限售条件。

          述指标都≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比

          例不低于8%，2021年专利申请不低于200 件。

                                           比例为29.87%，满足行权/解除限售条

                                           件。

                                           足行权/解除限售条件。

          个人绩效考核要求：

          激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公         1.行权：341名激励对象考核结果为S、

          司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理       A或B，个人绩效考评评价结果满足行

          办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确         权条件。

          定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、       2.解除限售：83名激励对象考核结果

          D五个档次。考核评价表适用于考核对象。              为S、A或B，个人绩效考评评价结果

                      考核评价表                满足解除限售条件。

                 考评结果      标准系数

                 S        1.0

                 A        1.0

                 B        1.0

                 C        0.5

                 D         0

         个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×个人当

         年计划行权/解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩

         效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权/限制性

         股票不可行权/解除限售，由公司注销。

   综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权

 期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临

 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照 2019 年股票期权与限制性股票激励

 计划的相关规定办理股票期权第二个行权期及限制性股票第二个解除限售期的相关

 行权/解除限售事宜。

   四、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解

 除限售期解除限售安排

   （一）第二个行权期行权安排

 人，可行权数量共 1,291,200 份，具体情况如下：

                                            占已获授股            尚未符合行

                                                     待注销股票

                  获授股票期权       本次可行权        票期权总量            权条件股票

激励对象      人数                                         期权数量

                  数量（份）        数量（份）        的百分比             期权数量

                                                      （份）

                                                              （份）

核心技术人员      270    3,393,500    1,018,050      30%       0    1,018,050

 管理骨干        71      910,500      273,150      30%       0      273,150

  合计        341    4,304,000    1,291,200      30%       0    1,291,200

   注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准

 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，

 应对股票期权行权价格进行相应的调整。

 至 2024 年 2 月 20 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记

 结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

  原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

  日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

       （二）第二个解除限售期的解除限售安排

                       获授限制性股     已解除限售     本次可解除限    剩余未解除限

激励对象          职务        票数量       的股份数量     售的股份数量    售的股份数量

                        （万股）      （万股）       （万股）      （万股）

赵晋荣         董事长          10          4         3         3

陶海虹        董事、总经理         8         3.2       2.4       2.4

 唐飞         副总经理          8         3.2       2.4       2.4

顾为群         副总经理          8         3.2       2.4       2.4

纪安宽         副总经理          8         3.2       2.4       2.4

李延辉         财务总监          8         3.2       2.4       2.4

 文东         副总经理          7         2.8       2.1       2.1

 郑炜         副总经理          7         2.8       2.1       2.1

王晓宁      董事会秘书、副总经理       7         2.8       2.1       2.1

所属子公司高级管理人员及业务负责人

      （74 人）

        合计（83 人）         435.50    174.20    130.65    130.65

      注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖

  股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

  （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交

  易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

       五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票

  情况的说明

       公司董事、高级管理人员没有参与股票期权激励计划。

       六、本次行权专户资金的管理和使用计划

       本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

       七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次

行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式，对本次限制性股票解除限售应缴纳的

个人所得税采用代缴方式。

  八、不符合条件的股票期权的处理方式

  根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，股票期权行权期结束

后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象

个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

  九、本次行权的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发

生变化。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第二个行权期结

束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，假设本期可行权的股

票期权全部行权，公司总股本将由 528,754,806 股增加至 530,046,006 股，对公司基

本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予

日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权

的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在

等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股

本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计

处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算

造成实质性影响。

  十、独立董事的意见

  经核查，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等规定的行权/解除限

售条件，公司股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解除限售所需

满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对

象均未发生公司《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司

的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公

司章程》的规定。

  十一、监事会的意见

  经审核，监事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激励

对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

设定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，同意公司为 341

名激励对象办理第二个行权期 1,291,200 份股票期权的行权手续，为 83 名激励对象

办理第二个解除限售期 1,306,500 股限制性股票的解除限售手续。

  十二、律师的法律意见

  本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事

项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019 年激励计

划》及《2019 年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权与解除限售、本

次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。

  十三、财务顾问出具的意见

  本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经

成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。

公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理

指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证

券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十四、备查文件

案）

权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件

成就、注销 2019 年部分期权及回购注销 2019 年部分限制性股票相关事项的法律意

见书

期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条

件成就之独立财务顾问报告

  特此公告。

                          北方华创科技集团股份有限公司

                                 董事会

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标签： 解除限售 行权条件 激励计划