劲仔食品: 第二届董事会第八次会议决议公告

 证券代码：003000     证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-013

【资料图】

               劲仔食品集团股份有限公司

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于 2023 年 2 月 21 日通过电子邮件、电

话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了

会议的召开时间、地点、内容和方式。

楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

况。

会。

和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

     （一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象已不在公

司任职。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会

决定对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回

购注销。本次回购注销股份总数为30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。

本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。

                                            《关

于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会

审议。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （二）审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

限制性股票回购价格的议案》

   因公司实施 2021 年年度权益分派，因此需对公司 2021 年限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，根据《2021 年限制性股票激励

计划（草案）》等规定，调整后的首次授予部分回购价格应为 P＝7.16-0.15＝

（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首

次授予部分限制性股票回购价格的公告》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

   因公司非公开发行股份 47,899,159 股，以及拟注销部分未解除限售的限制

性股票 30,000 股，导致公司股本总额及注册资本相应发生变化，本次变更公司

注册资本并修订《公司章程》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公

告》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会

审议。

   （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

   为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划

正常进行的前提下，公司（含子公司）拟使用最高额度不超过 2 亿元（含）的部

分闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自 2023 年第一次临时股东大会

审议通过之日起，至 2023 年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围

内，可循环滚动使用。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会

审议。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金议案》

   公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计 7,240.20 万元。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    （六）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

   决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本

次回购股份将用于员工持股计划及股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民

币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币

  （1）回购股份的目的及用途

   基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，

进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈

利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购

的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划。

   表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

 （2）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

 （3）回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

 （4）回购股份的方式

  本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

 （5）回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过 16 元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董

事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在

回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发

生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除

权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

 （6）回购股份的实施期限

过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实

施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

  (4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

  公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

     （7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金

来源

  本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不

低于人民币 4,000 万元(含)、不高于人民币 8,000 万元(含)。拟用于回购股份的

资金全部来源于公司自有资金。

  在回购价格不超过人民币 16 元/股(含)的条件下，按回购金额下限 4,000

万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为 250 万股

(含)，约占公司目前已发行总股本的 0.55%；按回购金额上限 8,000 万元(含)和

回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为 500 万股(含)，约占公司

目前已发行总股本的 1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届

满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

     （8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利

益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能

在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程

序予以注销并减少公司注册资本。

  若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的

要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债

权人的合法权益。

  表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （9）办理本次回购相关事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规

定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相

关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回

购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相

关的事项；

生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重

新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际

情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购

股份等事宜；

关的其他事宜；

款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

切协议、合同和文件，并进行相关申报；

续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及

做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行

为；

定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

   上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

   具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于

回购公司股份方案的公告》。

   表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   独立董事发表了同意的独立意见，同意回购公司股份方案事项。独立董事对

本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  （七）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

     公司拟以 2023 年 3 月 7 日为股权登记日，于 2023 年 3 月 13 日在公司会议

室召开公司 2023 年第一次临时股东大会审议本次相关议案。具体内容详见同日

披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于召开 2023 年第一次临

时股东大会的通知》。

   表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

     三、备查文件

事项的独立意见。

     特此公告。

                            劲仔食品集团股份有限公司

                                     董事会

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