当前快讯:世纪天鸿: 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

         世纪天鸿教育科技股份有限公司

(资料图)

独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项

                 的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

                                 《深圳证

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

券交易所创业板股票上市规则》

——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及世纪天鸿

教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                   《公司章程》和《独立董事工作制度》

等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议

的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

     一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立

意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担

保若干问题的通知》

        （证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银

行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

                           （证监发（2005）

意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态

度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真核查，发

表独立意见如下：

     （一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

     （二）报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发

生但持续到本报告期的对外担保事项。公司严格遵守有关法律、法规对对外担保

事项的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情况。

     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管

部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，

保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制；公司编制的《2022 年度内

部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设

及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，

公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的

执行力度和公司业务活动的有效进行。

  三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  经核查，我们认为：2022 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反

募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《关于募集资

金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

  四、关于计提资产减值准备的独立意见

  经核查，我们认为：公司 2022 年度计提资产减值准备履行了相应的审批程

序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司的

实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产

价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

  五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

  经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定

的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依

据符合有关法律法规及公司章程的规定。

  六、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

  经核查，我们认为：

          《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预

案的议案》符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。该预案符合公

司实际情况，兼顾了公司发展的资金需求和对股东的合理回报，不存在损害公司

股东尤其是中小股东合法权益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的有关规定，同意该预案。

  七、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易

预计的独立意见

  经核查，公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事任志鸿、任伦、

张学军、张立杰回避了表决，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通

过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2022年度日常关联交易执行情

况及2023年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；

关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、

公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司关

于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项。

  八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

  经核查，我们认为：公司目前经营状况良好，内控制度和措施完善，在保证

公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行短期理财产品投

资有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益，不存在损害中小股东利益的

行为。同意公司及子公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金进行短

期理财产品投资，在此额度范围内资金可以滚动使用。

  同意授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司投资理财交易 具体操

作方案、签署相关协议及文件，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过

之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效，同时同意将该议案提交 至公司

  九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次使用闲置募集资金适时地购买安全性高、流动

性好的结构性存款或保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合公司及

全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金

投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们

全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金在规定的额度内进行 现金管

理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、关于向银行申请综合授信额度预计的独立意见

  经核查，我们认为：公司为满足生产经营和业务发展的需要，向银行等金融

机构申请综合授信业务，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。公司经营

情况正常，具备足够的偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和程序，能够有

效防范风险。因此，我们同意公司向银行申请综合授信额度预计的议案，并同意

将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  十一、关于聘请公司 2023 年度审计机构的独立意见

  经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关

业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、

专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公

司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。大华会计师事务所（特

殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的

工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，有利于保护上市公司及其他股

东利益、尤其是中小股东利益。聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规

的有关规定。同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023

年度报告的审计工作。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

   梁仕念         潘石坚         杨文轩

                           年   月   日

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标签： 独立董事