安琪酵母: 华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

                华泰联合证券有限责任公司

【资料图】

                关于安琪酵母股份有限公司

       使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目

         所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非

公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，

对安琪酵母拟使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集

资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股

票的批复》

    （证监许可[2022]653 号）核准，公司非公开发行股票数量为 36,651,936

股,每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格为每股人民币 38.47 元，募集资金总

额为人民币 1,409,999,977.92 元，扣除各项发行费用 10,230,727.81 元（不含增值

税）后，实际募集资金净额为人民币 1,399,769,250.11 元。

   公司实际募集资金总额 1,409,999,977.92 元，募集资金扣除保荐、承销等费

用后的 1,402,676,438.04 元已于 2022 年 6 月 7 日存入公司募集资金监管账户，并

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 6 月 10 日出具大信验字

[2022]2-00054 号《验资报告》。

   二、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资

金等额置换的原因

费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金

专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬

的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到

公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。

过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用较为繁琐且细碎，募集资

金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便

利性较低，将影响项目的建设和运营效率。

  为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含

子公司）自有资金、银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计公司（含

子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取

相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有

资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  三、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资

金等额置换的操作流程

  （一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具

体操作流程

司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同

意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付

募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含子公司）一般存款账户。

部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公

司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行

应当配合保荐机构的核查与问询。

  （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具

体操作流程

银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

履行相应的审批程序。

后，公司（含子公司）根据流程中注明的付款方式办理银行承兑汇票支付，并建

立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。

项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支

付募投项目的款项从募集资金账户中等额转入公司（含子公司）一般账户，并按

月汇总通知保荐机构。

账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的

银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保

募集资金仅用于募投项目。

银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储

银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

  四、对公司的影响

  公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节

约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向

和损害股东利益的情形。

  五、审议程序及专项意见

  （一）审议程序

  公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议分别审议通过

了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇

票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资

金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司

独立董事、监事会就该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范

围内，无需提交股东大会审议通过。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司及使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降

低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的

正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《证

券发行上市保荐业务管理办法》、

              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、

            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

  综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并

以募集资金等额置换的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；

有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。

该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用

途及损害股东利益的情形，也不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                   《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件等有关规定的情形。

  综上，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并

以募集资金等额置换的事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募

投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议

案已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上

述事项相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                           《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                           《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，以及

公司《募集资金管办法度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票

方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集资金投资

项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的

情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需

资金并以募集资金等额置换的事宜无异议。

  （以下无正文）

查看原文公告

标签：