全球观热点：香山股份: 关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告

证券代码：002870      证券简称：香山股份    公告编号：2023-034

(资料图片)

              广东香山衡器集团股份有限公司

 关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”

或“香山股份”）拟以现金51,000万元收购宁波均胜电子股份有限公司（以下简

称“均胜电子”）持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜

群英”或“标的公司”）12%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，

公司将持有均胜群英63%的股权，均胜群英仍为公司控股子公司。

  （二）本次交易标的资产最终价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出

具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），以均胜群英在评估

基准日2022年6月30日的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

  （三）本次交易对方均胜电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次交易已经第五届董事会第17次会议审议通过，尚需提交股东大会

审议。

  （五）标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方

面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投

资风险。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

   公司与均胜电子签署附生效条件的《股份转让协议》，拟以现金方式收购

均胜电子持有的均胜群英12%的股权。

   本次交易完成后，公司将持有均胜群英63%股权，进一步增强对标的公司的

控制权，落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航

者”的发展战略。同时，本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上

市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增

加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗

风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。

   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报 告》（中企华

评报字（2023）第6277号 ），均胜群英在评估基准日2022年6月30日的评估值为

万元，即公司以现金51,000万元收购均胜群英12%股权。

  （二）交易性质概述

   均 胜 电 子 及其全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）

合计持有均胜群英49%的股份，为均胜群英少数股东，公司现任董事、总经理刘

玉达先生曾担任均胜电子的董事，虽离任已超过12个月，但均胜电子对公司前次

收购均胜群英51%股份的交易仍存在业绩承诺等重要事项，公司根据实质重于形

式原则，将均胜电子认定为 公 司 的 关 联 法 人 ，因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 。

根据《上 市公 司重 大资 产重组 管理 办法 》中 关于重 大资 产重 组的 相关标准，

本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

  （三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

   本次交易已经2023年5月29日召开的公司第五届董事会第17次会议和第五

届监事会第16次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项尚

需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）关联交易对方基本情况

公司名称        宁波均胜电子股份有限公司

企业类型        股份有限公司（上市）

统一社会信用代码    9133020060543096X6

法定代表人\实际控制

           王剑峰

人

注册资本        136,808.4624万元人民币

成立日期        1992年8月7日

注册地址\主要办公地

           浙江省宁波市高新区清逸路99号

点

            电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一

            体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽

            车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑

经营范围

            金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；

            销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务

            （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

主要股东        均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”，持股34.85%）

  （二）关联交易对方的历史沿革

  均胜电子原为成立于 1992 年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得

亨”）。1993 年 9 月，经中国证监会批准，辽源得亨公开发行股票，股票简称

“辽源得亨”。

  自上市后至 2010 年 3 月，辽源得亨先后经历 1 次减资，8 次增资；2010 年 4

月至 10 月经法院裁定进行破产重整；2011 年经中国证监会核准辽源得亨通过发行

股份购买相关资产完成重大资产重组；2012 年 3 月辽源得亨变更为“辽源均胜电

子股份有限公司”，股票简称变更为“均胜电子”，股票代码“600699”不变。

等事件，截至本公告披露日，均胜电子股份总额为 1,368,084,624 股。

  均胜电子详细的历史沿革可参阅其已公开披露过的相关公告或定期报告。

  （三）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

  截至本公告披露日，交易对方与上市公司前十名股东不存在关联关系，交易

对方的控股股东均胜集团与公司前十大股东高路峰存在共同投资关系，均胜集团

现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司10%的股份，高路峰现持有宁波恒达高

智能科技股份有限公司4.5%的股份。

  除上述情形和日常关联交易外，均胜电子与上市公司及上市公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或

已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （四）关联交易对方的主要业务及财务基本情况

  均胜电子主要致力于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统和汽车

安全系统等的研发、制造、服务与销售，在全球汽车电子和汽车安全市场居于领

先地位。目前，均胜电子业务架构分为智能汽车技术研究院、新能源研究院、汽

车电子事业部与汽车安全事业部，并在全球多个汽车主要出产国设有研发中心和

配套工厂。均胜电子凭借行业领先的核心技术与自主研发能力，以先进的创新设

计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断

引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大知名汽车品牌的长期合作伙伴。

  近年来，均胜电子与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽

车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。2021

年，均胜电子被中国机械工业联合会、中国汽车工业协会评为“2021年中国汽车

工业零部件三十强”，并在“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”评

选中名列第22位。

截至2023年3月31日，均胜电子资产净额1,773,331.28万元。

  （五）关联交易对方失信被执行情况说明

  经查询中国执行信息公开网信息，均胜电子未被列为失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

   本次交易为购买均胜群英12%股权。本次交易所涉及的均胜群英股权权属

清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议 、

诉讼、仲 裁事项或查封、冻结 等司法措施；根据交 易双方在前次均胜群英 51%

股权收购前签署的协议约定，公司享有标的公司股权的优先购买权。

  （一）标的资产概况

公司名称       宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

企业类型       其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码   913302007321299346

法定代表人      刘玉达

注册资本       99,270万人民币

成立日期       2001年11月28日

注册地址       宁波市高新区聚贤路1266号

           汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制

           系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设

           施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发

经营范围

           、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，

           但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项

           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

           香山股份（持股51%），均胜电子（持股20.85%），均胜科技（持股

主要股东

  （二）历史沿革

  均胜群英前身系于 2001 年 11 月设立的宁波爱力巨卫浴制品有限公司，有限

责任公司阶段共经历多次改名、4 次增资和 6 次股权转让，股份改制前，注册资本

为 8,000 万元；2007 年 12 月，整体变更为股份公司，总股本为 8,000 万股；2007

年 12 月至今，均胜群英共发生 4 次增资和 6 次股权转让，截至本公告披露日均胜

群英的股权结构如下：

序号      股东姓名/名称            持股数量（万股）      持股比例（%）

        合计                   99,270.00     100.00

  均胜群英详细的历史沿革可参阅公司已披露的相关公告及定期报告。

  （三）近三年又一期的股权变动及评估情况

份。2020年11月26日，银信资产评估有限公司出具《宁波均胜电子股份有限公司

拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统

股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）。

截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后，均胜群英全部权益价值评估

值为413,900万元。该次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估

结果作为最终评估结果。经协商一致，交易双方确定该次标的股份转让价款共计

   根据 2019 年 12 月实施股权激励的相关协议安排，参与计划的员工初始按照

约定的认股价格入股宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“均享合

伙”）和宁波均好投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好合伙”）。

在一定情况下，均胜电子或其指定的关联公司依据以均胜群英 2019 年至 2023 年

期间的业绩实现情况为基础确定的回购价格履行回购义务。

   由于 2020 年 12 月之后，均胜电子已经不再拥有对均胜群英的控制权，因此

英 1.89%的股份以 7,542.5289 万元的价格转让给均胜科技。2021 年 6 月 15 日，均

好合伙 与均 胜科技 签署 《股权 转让 协议 》，将 其持 有均 胜群英 2.31%的 股份以

群英 51%股权转让时的实际交易对价作为作价依据。

其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英

不超过6.12%的股份。2022年12月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《

广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波均胜群英汽车系

统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6433号），该

次评估采用市场法、收益法两种评估方法对均胜群英股东全部权益价值进行评估，

最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。根据收益法评估结果，均胜群英股

东全部权益价值在评估基准日2022年6月30日评估值为425,989.00万元。以上述评

估值为基础，经交易双方协商，该次标的资产的交易作价合计为不超过72,250万

元。该次交易后因市场环境等多方因素双方协商一致终止，未最终交易。

     本次交易评估基准日与前次拟发行股份购买资产的评估基准日同为2022年6月

解、核实，对前次评估报告日2022年12月1日至此次评估报告日2023年5月26日相

关调查内容的差异情况通过访谈等方式进行了解、核实。评估机构认为前次评估

报告日2022年12月1日至此次评估报告日2023年5月26日期间，均胜群英主要生产

经营的资产状况未发生除正常生产经营变动以外的重大变化，均胜群英的未来经

营策略未发生重大变化，未发生其他对评估结论可能有重大影响的情形，因此本

次均胜群英全部所有者权益评估价值仍为425,989万元。

     （四）业务和财务情况

     均胜群英的主营业务为燃油车的智能座舱（包含功能件和饰件）、新能源车功

能件及充配电系统两大类产品的研发、生产和销售。均胜群英通过不断获得国内

外知名主机厂的订单，组织研发和生产团队，向客户提供各类汽车零部件产品，

根据会计准则以及合同约定确认收入和成本。

     根据公司所处的汽车零配件行业的特点，该行业的项目生命周期通常较长，

同时主要的市场份额都被主流整车厂占据，因此公司客户集中度相对较高。

     （1）采购商品/接受劳务（不含关键管理人员薪酬）

                                                                  单位：元

                 关联方                   关联交易内容     2022年           2021年

Joyson Safety Systems Aschaffenburg   采购商品/接受劳务       8,336.03       13,250.24

GmbH

Joyson Safety Systems Hungary Kft.    采购商品/接受劳务        1,492.64            -

Preh Portugal, Lda                      采购商品      50,763,427.32   56,401,464.47

Preh Romania S.R.L.                     采购商品      49,256,063.60   52,546,827.95

宁波均普智能制造股份有限公司                          采购设备         166,000.00    2,644,380.23

宁波均源塑胶科技有限公司                            采购商品      46,082,670.97   44,935,527.78

宁波均胜电子股份有限公司                            接受服务         114,740.40      607,188.16

宁波均胜科技有限公司                                  采购商品/接受劳务                         9,178,251.81               12,054,130.88

合计                                                                          155,570,982.77              169,202,769.71

     （2）出售商品/提供劳务

                                                                                                      单位：元

                关联方                          关联交易内容                          2022年                       2021年

宁波均胜新能源研究院有限公司                                提供劳务                                         -             24,000,000.00

Joyson Safety Systems Aschaffenburg             销售商品                                       -                 199,294.05

GmbH

Preh GmbH                                     销售商品                            1,415,681.71                 1,589,376.73

Preh Portugal, Lda                            销售商品                            3,005,434.08                 1,493,505.89

Preh RomaniaS.R.L.                            销售商品                               11,550.18                     3,059.96

JOYNEXT GMBH                                  提供劳务                            1,734,414.61                 1,230,966.98

Joycharge GmbH                                提供劳务                            1,136,830.20                         -

Joyson PlasTec GmbH                           提供劳务                              607,035.83                         -

均胜汽车安全系统 (上海) 有限公司                            提供劳务                                7,299.06                   135,692.30

宁波均源塑胶科技有限公司                                  提供劳务                              287,958.59                     2,800.00

宁波均胜科技有限公司                                    销售商品                              212,506.53                    77,307.80

宁波普瑞均胜汽车电子有限公司                              销售商品/提供劳务                            81,199.98                   144,843.31

宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村

                                                销售商品                                       -                  74,800.00

开发有限公司

宁波均胜汽车安全系统有限公司                                  提供劳务                          2,434,086.90                   32,488.53

宁波均联智行科技有限公司                                    提供劳务                              4,800.00                    9,600.00

均胜集团有限公司                                        销售商品                            119,452.87                    3,097.35

  合计                                                                         11,058,250.54               28,996,832.90

     （3）关联租赁

     均胜群英作为承租方：

                                                                                                      单位：元

                                 支付的租金                         承担的租赁负债利息支出                          增加的使用权资产

               租赁资

 出租方名称                                                                                                    上期发

               产种类       本期发生额              上期发生额              本期发生额         上期发生额                 本期发生额

                                                                                                           生额

宁波均胜电子

股份有限公司

宁波均胜资产          房屋建

管理有限公司          筑物

宁波市科技园

区均胜物业管                                  -   6,410,000.00       92,325.38      556,985.98                          -       -

理有限公司

合计                       3,741,807.00       7,870,000.00       325,132.92     810,714.38           4,883,462.12           -

     （4）关联担保

     均胜群英和控股子公司作为被担保方

                                                                                                      单位：元

                                                                                                      担保是否已经

          担保方                  担保金额                  担保起始日                   担保到期日

                                                                                                       履行完毕

均胜集团有限公司                      110,000,000.00 2017年10月25日 2030年10月25日                                        否

均胜集团有限公司                      130,000,000.00 2020年11月20日 2023年11月19日                                        否

均胜集团有限公司     180,000,000.00 2020年12月11日 2023年12月10日                                    否

均胜集团有限公司     200,000,000.00 2021年3月24日 2024年3月24日                                      否

宁波均胜电子股份有限公司 80,000,000.00 2020年9月4日     2022年9月4日                                     是

     （5）关联方资金拆借

                                                                          单位：元

        关联方           拆借金额                 起始日               到期日               说明

拆入

                                                                           详见审计报告

 宁波均胜电子股份有限公司         114,462,400.00       2021年1月1日        2023年12月31日

                                                                            附注七、24

                                                                           详见审计报告

 广东香山衡器集团股份有限公司        37,000,000.00      2022年6月27日        2027年6月27日

                                                                            附注七、28

合计                    151,462,400.00

拆出

                                                                           详见审计报告

 广东香山衡器集团股份有限公司       259,000,000.00      2021年12月23日       2023年12月22日

                                                                            附注七、6

 宁波均源塑胶科技有限公司           8,900,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 宁波均源塑胶科技有限公司           3,880,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

                                                                        此借款已于2021年6

 宁波均源塑胶科技有限公司           6,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

                                                                          月全额收回

 宁波均源塑胶科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 宁波均源塑胶科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 宁波均源塑胶科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

合计                    283,780,000.00

     （6）其他关联交易

                                                                          单位：元

         关联方                           关联交易内容              2022年              2021年

宁波均胜科技有限公司                              其他收入                 883,406.44         560,543.88

宁波均胜科技有限公司                              其他支出                 807,681.03           5,309.73

均胜汽车安全系统 (上海) 有限公司                      其他支出                  45,033.02         132,753.78

宁波普瑞均胜汽车电子有限公司                          其他支出                   6,594.00         270,956.80

宁波均胜电子股份有限公司                            其他支出               1,246,050.86          50,000.00

宁波均胜电子股份有限公司                            利息支出               4,979,114.40       4,979,114.40

广东香山衡器集团股份有限公司                          利息收入               7,083,333.33         154,444.44

广东香山衡器集团股份有限公司                          利息支出                 608,888.89               -

宁波均源塑胶科技有限公司                            利息收入                       -            616,058.30

宁波均源塑胶科技有限公司                            其他支出               3,881,130.30         514,540.67

宁波市科技园区均胜物业管理有限公司                       其他支出               3,085,828.86       3,512,731.87

合计                                                        22,627,061.13      10,796,453.87

     （7）关联方应收应付款项

     应收关联方款项

                                                                          单位：元

 项目名称           关联方

                                         账面余额            坏账准备      账面余额            坏账准备

其他应收款   广东香山衡器集团股份有限公司                 259,000,000.00        -   139,000,000.00        -

应收账款    Preh Portugal, Lda                 928,154.15        -       155,945.52        -

应收账款    宁波均普智能制造股份有限公司                            -          -       340,205.05        -

应收账款    宁波均源塑胶科技有限公司                       762,088.92        -        93,284.16        -

应收账款    宁波均胜科技有限公司                          84,823.13        -              -          -

应收账款   宁波普瑞均胜汽车电子有限公司                      7,632.00                -         104,233.31              -

应收账款   Preh GmbH                         143,946.66                -         171,639.92              -

应收账款   宁波均胜新能源研究院有限公司                           -                  -      24,000,000.00              -

应收账款   宁波均胜汽车安全系统有限公司                  2,589,948.91                -          34,437.84              -

应收账款   JoyCharge GmbH                  1,187,227.68                -                -                -

       JOYNEXT GmbH (f.k.a.

应收账款   Preh Car Connect GmbH)

应收账款   Preh Romania S.R.L.                    742.29               -              -                  -

       合计                            264,834,208.39                -   163,899,745.80                -

应付关联方款项

                                                                                     单位：元

 项目名称            关联方                                              2022年                   2021年

其他应付款    宁波均胜电子股份有限公司                                        322,490,727.42           353,293,386.83

其他应付款    宁波均胜科技有限公司                                            1,173,309.46             1,173,309.46

应付账款     Preh Portugal, Lda                                    6,666,049.32             5,032,346.91

应付账款     Preh Romania S.R.L.                                   4,409,148.63             1,542,920.07

应付账款     宁波均普智能制造股份有限公司                                        1,359,399.87             1,848,175.78

应付账款     均胜汽车安全系统 (上海) 有限公司                                       98,199.00               127,934.00

应付账款     宁波均源塑胶科技有限公司                                          2,602,888.92               954,065.09

应付账款     宁波均胜电子股份有限公司                                            783,906.48                     -

应付账款     宁波均胜科技有限公司                                            7,372,969.97             9,872,076.26

应付账款     宁波普瑞均胜汽车电子有限公司                                                -                  212,181.19

应付账款     宁波市科技园区均胜物业管理有限公司                                     1,245,900.39               617,212.67

应付账款     Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH                    990.21                 4,121.00

合同负债     宁波均胜科技有限公司                                                    -                   40,924.87

长期应付款    广东香山衡器集团股份有限公司                                       37,000,000.00                     -

         合计                                                  385,203,489.67           374,718,654.13

                                                                              单位：万元

          项目                         2022年12月31日                       2021年12月31日

资产总额                                             533,808.33                         424,631.81

负债总额                                             335,278.03                         258,255.10

应收款项总额                                           133,299.75                         100,578.45

或有事项涉及的总额（包括担保、诉

讼与仲裁事项）

净资产                                              198,530.30                         166,376.71

          项目                            2022年度                                        2021年度

营业收入                                             409,692.32                         390,733.84

营业利润                                              31,986.80                           22,281.48

净利润                                               28,138.47                           19,570.17

经营活动产生的现金流量净额                                     41,390.59                           35,997.63

  注1：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计

报告》

  （审计报告编号：毕马威华振审字第2307275号）

   注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+其他应收款项余额

   （五）审计和评估

   本次交易上市公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的审计机

构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜群英进行审计，并出具了《

审计报告》（审计报告编号：毕马威华振审字第2307275号），具体内容详见同日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁 波 均胜 群英 汽 车系 统股

份有限公司2021年度及2022年度审计报告》。

   本次交易上市公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机

构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产所涉及的均胜群英股东

全部权益在评估基准日2022年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具

的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），评估机构采用市场法和

收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收

益法评估结果。

   均胜群英评估基准日总资产（合并口径）账面价值为465,343.05万元；总负债

（合并口径）账面价值为290,269.91万元；归母净资产（合并口径）账面价值为

   收益法评估后的股东全部权益价值为425,989.00万元，市场法评估后的股东全

部权益价值为487,192.00万元，两者相差-61,203.00万元，差异率为-12.56%。

   本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

   收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，

是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量

及风险应对能力等因素的影响。评估对象作为一家汽车零配件生产型企业，凭借

其优秀的管理、研发、销售等经营能力使公司长期获得客户的信赖，使其在市场

的份额不断增加。

   收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施

充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历

史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够

很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要

在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，

并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的

上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有

影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价

值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单

位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

   具 体 评 估 方 法 及 推 算 过 程 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （

http://www.cninfo.com.cn）上的《广东香山衡器集团股份有限公司拟购买宁波均胜

群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》。

   （六）其他

   均胜群英《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利

的条款；均胜群英不是失信被执行人；本次交易不涉及债权债务转移，不会导致

上市公司合并报表范围发生变更。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

     本次 交易 价格 以北京中企华资产评估有限责任公司采取 收益 法对 均 胜群英

截至2022年6 月30日股权 全部权益 价值评估结 果为依据 ，经各方协 商一致后确

定。

   根据公司聘请的评估机构出具的评估结果（评估基准日为2022年6月30日），

标的公司全部股东权益价值在评估基准日的评估值为425,989.00万元，经各方友好

协商一致后，确定均胜群英100%股权交易价格为425,000.00万元，因此本次标的公

司12%股权转让的价格为51,000.00万元。

     本 次 交 易 为购 买 控股 子 公司 少 数 股权 ， 交易 对 价以 资 产评 估 机 构的 评 估

结 果 为 定价 依 据， 经 各方 协 商一 致 后确 定 ，不 存 在成 交 价格 和 评估 值差 异 较

大 的 情 况， 定 价公 允 合理 ， 双方 根 据自 愿 、平 等 、互 惠 互利 原 则签 署交 易 协

议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

   五、关联交易协议主要内容

  （一）协议主要内容

  甲方：广东香山衡器集团股份有限公司

  乙方：宁波均胜电子股份有限公司

经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司12%的股份，共计11,912.4

万股。

的“中企华评报字（2023）第6277号”《评估报告》，确认本次标的公司100%股

权的整体评估值为425,989.00万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确

定本次标的公司的估值为425,000万元，其中标的资产对应的交易价格为51,000万

元。

内，支付第一期股份转让款30,600万元。

  甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致

可以豁免的除外：

任何禁止或限制；

和完整；

须征得其同意的，标的公司应于完成日前取得相关债权人关于本次股份转让的同

意函；

市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

提供相关先决条件已满足的证明材料。

免外，各方有权解除本协议、终止本次交易。

约定的先决条件满足之日起10个工作日内，乙方应配合甲方办理标的股份交割涉

及的所有登记手续，将标的股份过户登记至甲方名下。乙方有义务促使标的公司

提供必要的配合。

按其所持股份比例享有。

产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生

非正常减值或受损。

有，所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。

不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。

业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。

及其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。

情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。

届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

生效。

保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，

另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原

状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被

不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状

态。

的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为

缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

的标的股份，且该股份不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第

三方权利，未涉及任何争议及诉讼，亦不存在违法违规的风险。

查、审计、评估时提供的所有资料均真实、准确、完整，乙方并不因上述调查、

审计、评估结果而免除其有关虚假陈述、财务造假、重大法律瑕疵等违约、赔偿

责任。

以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为

缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

证按本协议约定及时支付股份转让价款。

表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得

将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的

声明或披露的情况不受此限）。

预见、不能避免且不能克服情况（以下简称“特殊情形”）的发生而不能履行本

协议的条款和条件，受影响的一方应在发生之日起的10个工作日之内通知其他方，

该通知应说明特殊情形的发生并声明该事件为特殊情形。同时，遭受特殊情形一

方应尽力采取措施，减少特殊情形造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权

益。

或者延期履行、或者终止履行。特殊情形消除后，如本协议仍可以继续履行的，

双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受特殊情形影响的一方应尽快向

其他方发出特殊情形消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

情形的一方无须为前述因特殊情形导致的本协议终止承担责任。由于特殊情形而

导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受特殊情形影响的一方的违

约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

各自承担。

和开支。

方式解决。如在争议发生之日起30日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权

向原告注册所在地有管辖权的人民法院起诉。

效性和继续履行。

响本协议其它条款的效力。

给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿

损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

甲方违反约定不履行本协议的，则甲方应双倍返还交易保证金。

逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。

司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股份转让款的万分之三

向甲方支付违约金。

  （二）收购资金来源

  上市公司的收购资金为自有及自筹资金。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易是对公司控股子公司少数股权的收购，不会与关联人产生同业

竞争，不会新增关联交易。交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人在人员、

资产、财务、业务和机构上均保持独立。

  （一）标的公司的人员安排

  本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不

因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。

  甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则，共同促使标的公司保持业

务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。

  （二）标的公司剩余股权的安排

  本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及

其关联方持有的标的公司股份拥有优先购买权。

  本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情

况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。

届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的背景和目的

  本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司

合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的

少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。

相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；2022年度，上市公司

汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例已超过80%。均胜群英作为香

山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱

部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥

有中国、德国、北美三大研发中心及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、

奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商

的全球一级配套商。

  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，收购少数股权事项

将进一步提升对均胜群英的控制权，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强。

  （二）相关承诺情况

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司亦

未新增关联方，上市公司和均胜群英不会因本次交易新增日常性关联交易。对于

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、

法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司

治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为规范将来的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、均胜电子已在公

司前次重大资产重组时分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于

规范关联交易的承诺函》，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于重大资产购

买相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-002）。

  （三）对上市公司的影响

  本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实

质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东

净资产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核

心竞争力。

  （四）对交易对方的影响及其履约能力

  本次交易完成后，交易对方将更专注于其主要业务，交易对方作为全球知名

汽车零部件公司，具备较强的履约能力。

  （五）本次交易的风险

  标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确

定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为2,340.06

万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，发表事前认可意

见如下：

     本次交易事项，符合公司战略规划和经营发展需要，进一步增强对标的公司

的控制权，落实上市公司的发展战略。同时，本次交易将增加归属于母公司股东

净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，

资本规模将进一步增大。本次关联交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，

经各方协商一致后确定，交易价格合理、公允，符合公司长远发展战略，不会对

公司生产经营情况产生不利影响。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票

上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损

害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次现金收购均胜群英少

数股权事项，并同意将本次交易的相关事项提交公司第五届董事会第17次会议审

议。

     （二）独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

     经核查，公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合公司战略

规划和经营发展需要，本次交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方

协商一致后确定，交易价格公允、合理，符合公司长远发展利益和相关法律法规

的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     本次选聘评估机构的程序符合相关规定，评估机构具有为公司提供评估服务

的经验与能力，具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合

理。

     公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规及

《公司章程》的规定。同意公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项，

并将本次交易的相关事项提交公司股东大会审议。

     十、监事会意见

     经审查，监事会认为：公司现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合

公司整体发展战略，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易

价格以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允

合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次现金收购均胜群英少数

股权暨关联交易事项。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：香山股份本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交

易事项已经公司第五届董事会第 17 次会议及第五届监事会第 16 次会议审议通过，

公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东

大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上述关联交易按照公

开、公平、公正的原则，以资产评估机构的评估结果为定价依据，依据市场公允

价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影

响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对香山股份本

次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  （一）第五届董事会第17次会议决议；

  （二）第五届监事会第16次会议决议；

  （三 ）独立董事 关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前 认可意见；

  （四）独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见；

  （五）中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购

控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见；

  （六）股份转让协议；

  （七）宁波 均胜群英 汽车系统 股份有限 公司2021年度及2022年度审计报告；

  （八）宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告；

  （九）上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告。

                  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                     二〇二三年五月二十九日

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