世界简讯:卓朗科技: 天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度

        天津卓朗信息科技股份有限公司

              分红管理制度

              第一章   总则

【资料图】

  第一条 为进一步规范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分

保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）

 、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修

订）

 》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规及规范性文件，以及《天

津卓朗信息科技股份有限公司章程》

               （以下简称“《公司章程》

                          ”）的有

关规定，制定本制度。

        第二章   利润分配及现金分红政策

  第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施

积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原

则和政策：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利

润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配

股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，

且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现

金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （三）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现

的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行

中期现金分配或股利分配。

  （四）现金分红比例及条件

足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金

方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的

可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是

指：

  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的

项目除外）；

  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的

项目除外）；

  （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的

审计报告；

  （4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述

规定执行。

  （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审

阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二

分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后

提交股东大会批准。

  第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第四条 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依

据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。除子

公司符合本制度第二条约定的特殊情形外，在子公司当年实现的净利

润达到或高于其上年净资产的 20%时，或者连续三年实现的净利润达

到或高于最近一年净资产的 50%时，公司应通过子公司股东会、董事

会、监事会及委派的有关高级管理人员提议、督促子公司进行分红。

  第五条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分

红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为

准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入

的应纳税金。

  第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

            第三章   股东回报规划

  第七条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视

对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持

续发展能力、股东回报、外部融资环境及融资成本等因素的基础上，

制定《未来三年分红规划》，明确三年分红的具体安排和形式，现金

分红规划及期间间隔等内容。

  第八条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》

及其执行情况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交

股东大会审议。

  第九条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答

复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

          第四章   分红决策和监督机制

  第十条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以

下决策程序：

  （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润

分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。

  （二）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董

事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立

董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。

  （四）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提

交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数

通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原

因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发布独立

意见。

  （五）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道

与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投

票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、

投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

及时答复中小股东关心的问题。

  第十一条 现金分红政策的调整或变更

  公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得

随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出

发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有

关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司

董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东大会表决。

  第十二条 利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，并对下列事项进行专项说明：

法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及

程序是否合规和透明等进行详细说明。

  第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和

股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提

出利润分配的预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和

意见。

            第五章    附则

  第十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本规则与相关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定为准。

  第十五条本制度所称“以上”

              、“以内”

                  、“以下”、

                       “届满”都含本

数；“不满”、

      “以外”、

          “超过”

             、“低于”不含本数。

  第十六条   本制度由董事会负责制定并解释。

  第十七条   本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。此前

制定并实施的《天津松江股份有限公司分红管理制度》同时废止。

                 天津卓朗信息科技股份有限公司

                      董 事 会

                     二零二二年十月

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