密尔克卫: 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书_全球焦点

证券代码：603713         证券简称：密尔克卫              公告编号：2023-007

转债代码：113658         转债简称：密卫转债

          密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

(资料图片)

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施

完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

   回购资金总额：人民币 2,000.00 万元至 3,000.00 万元。

   回购价格：不超过人民币 140.00 元/股（含 140.00 元/股）。

   回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 3 个月以内。

   回购资金来源：公司自有资金

   相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来

拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

     一、回购方案的审议及实施程序

    公司于 2023 年 1 月 13 日收到了公司控股股东、实际控制人、董事长、总经

理陈银河先生《关于回购公司股份的提议函》。提议人陈银河先生基于对公司未

来持续稳定发展的信心及价值的认可，同时结合公司经营情况、财务状况，提议

公司以总额不低于人民币 2,000.00 万元，不超过人民币 3,000.00 万元自有资金，

通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于实施股权激励计划或员工持股计

划。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，

公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，依据《公司章程》第二十四、二

十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实

施，无需提交股东大会审议。

     二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调

动人员的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价

值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分

社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东、公司和核

心团队三方利益结合在一起。

  公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚

未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

  （四）回购期限、起止时间

     本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月以

内。

 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，回购期限自该日起提前届满；

 （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊

 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

   （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

   （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

 在决策过程中，至依法披露之日；

   （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

 上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

   （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

   在本次回购股份价格上限 140.00 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额

 下限 2,000 万元测算，预计可回购数量约为 14.28 万股，约占公司总股本的 0.09%；

 按照回购金额上限 3,000 万元测算，预计可回购数量约为 21.42 万股，约占公司

 总股本的 0.13%。

   本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金

 转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中

 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

   （六）本次回购的价格

   本次回购的价格不超过 140.00 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决

 议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

   若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股

 份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的

 相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

   （七）拟用于回购的资金来源

   公司自有资金。

   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

   以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 2,000 万元且不

 超过人民币 3,000 万元，回购价格上限 140.00 元/股进行测算，回购前后公司股

 本结构变化情况如下：

                                 回购后

股份性质           回购前

                         按回购金额下限计算 按回购金额上限计算

            股份数量                    股份数量         比例     股份数量         比例

                         比例（%）

             （股）                     （股）        （%）      （股）        （%）

有限售条件流通股     836,100       0.51%     978,900    0.60%   1,050,300   0.64%

无限售条件流通股   163,548,586    99.49%   163,405,786 99.40% 163,334,386 99.36%

   合计      164,384,686   100.00%   164,384,686 100.00% 164,384,686 100.00%

     以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以

   后续实施情况为准。

     （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

   力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

     截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 903,396.43 万元，归属

   于上市公司股东的净资产为 363,749.07 万元，流动资产为 564,574.39 万元。按照

   本次回购资金上限 3,000.00 万元测算，回购资金占 2022 年 9 月末总资产、归属

   于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 0.33%、0.33%、0.53%。

     根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本

   次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力

   及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条

   件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

     （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

   相关事项的意见

     公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意

   见：

   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规

   范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关

   规定。

   小股东利益的情形。本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制，充

   分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增

   强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

   币 3,000.00 万元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产

经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司

的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

   综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的

利益，同意本次回购公司股份方案。

   （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情

况说明

东及董监高集中竞价减持股份计划公告》

                 （公告编号：2022-068），公司股东上海

演若投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“演若投资”）、上海演智投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称“演智投资”）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“演惠投资”）计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式分

别减持公司股份数量不超过 1,438,300 股、1,013,000 股、839,000 股，即分别减

持不超过公司当前总股本的 0.87%、0.62%、0.51%，自该公告之日起 15 个交易

日后的 6 个月内进行。公司副董事长潘锐先生计划通过上海证券交易所交易系统

以集中竞价方式减持其直接持有公司股份不超过 25,000 股，即不超过公司当前

总股本的 0.02%；公司董事、副总经理丁慧亚女士计划通过上海证券交易所交易

系统以集中竞价方式减持其直接持有公司股份不超过 25,000 股，即不超过公司

当前总股本的 0.02%，其计划通过演智投资减持其间接持有公司股份不超过

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持其直接持有公司股份不超过

持有公司股份不超过 93,000 股，即不超过公司当前总股本的 0.06%；公司副总经

理王涛先生计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持其直接持有

公司股份不超过 25,000 股，即不超过公司当前总股本的 0.02%，计划通过演若投

资减持其间接持有公司股份不超过 162,000 股，即不超过公司当前总股本的

股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》

                  （公告编号：2022-170），截至上述减

持计划实施结束，公司董事、副总经理丁慧亚女士通过上海证券交易所交易系统

以集中竞价方式减持其直接持有公司股份不超过 25,000 股，即不超过公司当前

总股本的 0.02%，通过演智投资间接减持公司股份 146,024 股，减持比例 0.09%；

副总经理缪蕾敏女士通过演智投资间接减持公司股份 71,853 股，减持比例 0.04%；

副总经理王涛先生通过演若投资间接减持公司股份 94,269 股，减持比例 0.06%。

  经自查，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员、持股 5%以上股东在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在其

他买卖公司股份的行为。

  综上，上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操

纵的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人暂无增减持股份计划。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%

以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况：

先生，实际控制人、持股 5%以上股东李仁莉女士；副董事长潘锐先生，董事、

高级管理人员丁慧亚女士；监事江震先生、周莹女士；高级管理人员王涛先生、

李文俊先生、华毅先生、彭赛先生、缪蕾敏女士、杨波先生、石旭先生发出问询

函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。

  上述人员均回复本回购方案实施期间及未来 3 个月暂无明确减持公司股份

的计划、未来 6 个月可能存在减持公司股份的计划情况，敬请投资者注意投资风

险。

  （十三）提议人提议回购的相关情况

  提议人公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈银河先生在提议前 6

个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易

及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持股份计划。

  （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

     本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未

能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予

以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  若本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能或未能全部实施上述用途，

公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行

通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实

施的风险；

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决

定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股

权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、

激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股

份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，

则存在被注销的风险。

 四、其他事项

 （一）回购专户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

  持有人名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B884269540

 （二）后续信息披露安排

  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

  特此公告。

                      密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

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