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广电计量: 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2022-11-06 19:00:02 来源:证券之星

证券代码:002967 证券简称：广电计量公告编号：2022-046

广州广电计量检测股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

(资料图片仅供参考)

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 337,431,055 股，占公司总股本

的 58.6606%。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《关于核准广州广电

计量检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1929 号）

核准，公司首次公开发行 82,670,000 股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于

广州广电计量检测股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上〔2019〕

法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

公司首次公开发行股票前总股本为 248,000,000 股；首次公开发行股票后总

股本为 330,670,000 股，其中首发前限售股股份数量为 248,000,000 股，占公司总

股本的 75%。

公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 16 日分别召开第三届董事会第二十

三次会议、第三届监事会第十六次会议以及 2019 年度股东大会，审议通过 2019

年年度权益分派方案：以公司总股本 330,670,000 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利 1.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 6 股。前述权

益分派于 2020 年 4 月 27 日实施完毕，公司总股本由 330,670,000 股增加至

首发前限售股由 396,800,000 股减少至 337,431,055 股，高管锁定股由 0 股增加至

经中国证监会《关于核准广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可〔2021〕67 号）核准，公司 2021 年非公开发行 46,153,846 股

人民币普通股，公司总股本由 529,072,000 股增加至 575,225,846 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为广州无线电集团有限公司（以下简称

“无线电集团”）、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）、

黄敦鹏、曾昕、陈旗。

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

（1）股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺

无线电集团、广电运通、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：自公司股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所

持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售

公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

无线电集团、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：①若其所持公司公开发行股票前已

发行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除

权除息等因素调整后的本次发行价格；②若公司上市后六个月内公司股票连续二

十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司

股票上市后六个月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日顺延）收盘价低于经除

权除息等因素调整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的

股份的锁定期限自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有

效。

无线电集团、广电运通、黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：如未能履行上述股份自

愿锁定、延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交

易所的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。

（2）本次公开发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺

本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内

减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持

有股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间

发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。

本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持

股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式

减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如

有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让

方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。

若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定

的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公

司股份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支

付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位

现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每

日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司

的减持所得并归公司所有。

广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定

期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后

一个交易日持有股份总数的 50%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本

单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格

下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞

价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通

过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位

一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股

份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。

黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁

定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最

后一个交易日持有股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至

本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持

价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中

竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内

通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本人

一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份

的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。

广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股

份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的

原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。

本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账

户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）

现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发

日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本

人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。

（3）稳定公司股价的预案

控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的具体措施和程序

如下：

权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年

度经审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交

易日经除权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不

包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东、

在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票

进行增持。

条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

公司股份数量不超过公司总股本的 2%；有义务增持的公司董事、高级管理人员

承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领

取的现金分红和薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现

金分红和薪酬总和的 50%。

次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳

定股价的措施。

其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）

、

高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董

事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

公司股票价格再次出现连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按

当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股

净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、

高级管理人员增持工作。

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员

未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管

理人员承诺接受以下约束措施：

及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公

司股东和社会公众投资者道歉。

持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按

本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额

的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的

规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法

履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取

其他合理且可行的措施稳定股价。

（4）关于招股说明书信息披露的承诺

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的

生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

导致投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法对投资者在证券交易中遭受

的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接

损失为准），但是能够证明本单位没有过错的除外。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的

生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法

购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的

发行价。本单位将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进

行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，

购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价

并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收

盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本单位未能及时履行上述

承诺事项，本单位同意发行人立即停止对本单位实施现金分红计划，直至本单位

履行相关承诺。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的

生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的

损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损

失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而

改变或导致无效。

如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承

诺事项，本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领

取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

（5）填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履

行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

他方式损害公司利益；

措施的执行情况相挂钩；

符合《公司法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于

《公司上市后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的标准，并将在董事会表决相关议案时

投赞成票。

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，无线电集团承诺：

法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市

后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润 30%的标准，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

公司全体董事、高级管理人员承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大

会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投

资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

无线电集团承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指

定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺

给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（6）关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间出现同业竞争，无线电集团于 2017 年 9 月 18 日作出如下

《关于避免同业竞争的承诺函》：

提供任何与发行人及其下属子公司生产、提供的产品/服务构成竞争或潜在竞争

的产品/服务；未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司现有业务构成竞争

或潜在竞争的业务；亦未投资任何与发行人及其下属子公司现有业务及产品/服

务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

提供任何与发行人及其下属子公司生产的产品/服务构成竞争或潜在竞争的产品/

服务；不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞

争的业务；也不投资任何与发行人及其下属子公司产品/服务或经营业务构成竞

争或潜在竞争的其他企业。

服务和业务范围，且拓展后的产品/服务与业务范围和本公司及本公司控制的其

他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他经济实体

将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

①停止生产、提供存在竞争或潜在竞争的产品/服务；

②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；

④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承

诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的损害赔

偿责任。

此外针对下属企业广州市龙源环保科技有限公司经营范围中包括“水污染监

测”、海华电子企业(中国)有限公司经营范围中包括“电气机械检测服务、船舶

检测”、陕西海通天线有限责任公司经营范围中包括“卫星通信产品检测”从而

与公司主营业务范围重合的事项，控股股东无线电集团于 2019 年 8 月 21 日进一

步出具如下《关于避免下属企业与发行人产生同业竞争的承诺》：

不会对外开展水污染监测业务，也不会申请水污染检测相关的 CMA/CNAS 资质

或其他与发行人构成同业竞争的计量、检测资质证书。

不会申请电气机械检测、船舶检测相关的 CMA/CNAS 资质或其他与发行人构成

同业竞争的计量、检测资质证书，也不会实际对外从事电气机械检测、船舶检测

及其他与发行人构成同业竞争的计量或检测业务。

不会申请卫星通信产品检测相关的 CMA/CNAS 资质或其他与发行人构成同业竞

争的计量、检测资质证书，也不会实际对外从事卫星通信产品检测及其他与发行

人构成同业竞争的计量或检测业务。

相应的损害赔偿责任。

（7）关于规范和减少关联交易的承诺

无线电集团、董事、高级管理人员承诺：

经济实体将尽量避免和减少与广电计量发生关联交易；

的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、

等价和有偿的商业原则，严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》《广州广电计量检测股份有限公司关联交易管理制度》等文件对关联交

易的相关规定执行，通过与广电计量签订正式的关联交易协议，确保关联交易价

格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及本公司控制

的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不

会要求或接受广电计量提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护广电计量

的实际利益；

经济实体将不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与广电计量发生非经营

性资金往来；

量利益及其他股东的合法权益；

他经济实体违反上述承诺而导致广电计量利益或其他股东的合法权益受到损害，

本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

（8）责任主体未能履行承诺时的约束措施

无线电集团承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项，除遵守其在相

关承诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守如下约束措施：

承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者承

诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属本单位的部分；

④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得

收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投

资者利益。

董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行公开承诺的约束措施

诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、

为履行保护投资者承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；

如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收

益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

④给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投

资者利益。

本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出了上述上市公告书

中的承诺，还作出如下承诺：

（1）无线电集团关于公司社会保险及住房公积金的承诺：对于广电计量或

其控股子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金（如有）

，

若有权部门要求广电计量或其控股子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或广

电计量及控股子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，

本单位将无条件全额补偿广电计量及控股子公司就此承担的全部支出、罚款、滞

纳金、赔偿及费用，保证广电计量及控股子公司不因此受到任何损失。

（2）无线电集团对公司租赁无产权房屋建筑的承诺：对于广电计量及其控

股子公司租赁无产权房屋的情形，如因该等房产的产权存在瑕疵或被第三方主张

权利，导致广电计量及其控股子公司无法正常使用上述房产而受到损失的，本单

位承诺将补偿广电计量及其控股子公司因此而承担的搬迁费等直接损失，保证广

电计量及其控股子公司不因此受到损失。

量检测股份有限公司一致行动人协议》，主要约定：在处理广电计量所有需要其

股东大会或董事会同意的事项时均采取并保持一致意见；就有关广电计量经营发

展的重大事项向其股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行

使表决权时保持一致；若各方无法对相关议案或表决事项达成一致意见，则以无

线电集团的意见作为各方最终意见，各方须按上述最终意见行使股东权利；本协

议自签署之日起三年内有效，若广电计量在本协议签署之日起三年内完成首次公

开发行股票并上市，则本协议有效期延长至公司上市后三年。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项

承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资

金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

序所持限售股本次解除限

股东名称备注

号份总数（股）售数量（股）

合计 337,431,055 337,431,055

本次股份解除限售前本次增减本次股份解除限售后

股份性质

股份数量（股）比例变动股份数量（股）比例

限售条件流通股

/非流通

其中：高管锁定股 2,160,000 0.38% 57,960,005 60,120,005 10.45%

首发前限售股 337,431,055 58.66% -337,431,055 0 0. 00%

无限售条件流通股 235,634,791 40.96% 279,471,050 515,105,841 89.55%

总股本 575,225,846 100.00% 0 575,225,846 100.00%

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司对广电计量首次公开发行前已发行

股份上市流通的事项发表核查意见如下：

《深圳证

券交易所上市公司保荐工作指引》

《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等